Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 7 декабря 2022 г. N 09АП-79739/22 по делу N А40-175699/2021

г. Москва

07 декабря 2022 г.

Дело N А40-175699/21

Резолютивная часть постановления объявлена 29 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 декабря 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Петровой О.О.,

судей: Сазоновой Е.А., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Соколовой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "ЗАМАНИЯ" на решение Арбитражного суда города Москвы от 30 сентября 2022 года по делу N А40- 175699/21

по иску ПАО БАНК ВТБ (ИНН 7702070139, ОГРН 1027739609391), ГКР "ВЭБ.РФ" (ИНН 7750004150, ОГРН 1077711000102)

к ООО "ЗАМАНИЯ" (ИНН 9715285760, ОГРН 5167746409364 )

о взыскании денежных средств

при участии в судебном заседании:

от истцов: не явились, извещены;

от ответчика: Хиценко Ю.Н. по доверенности от 03.02.2022;

УСТАНОВИЛ:

ПАО БАНК ВТБ обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО "ЗАМАНИЯ" о взыскании денежных средств по кредитному соглашению N 768090/15/177-20 от 05 июня 2020 года по состоянию на 01.07.2021 г. в сумме 23 656 938,35 рублей, из которых:

задолженность по первому траншу в размере 6 953 950,78 рублей, из которых:

- 6 774 654,45 рублей - задолженность по основному долгу;

- 117 582,02 рублей - задолженность по просроченным процентам;

- 61 714,31 рублей - задолженность по процентам на просроченный основной долг. задолженность по второму траншу в размере 6 947 548,22 рублей, из которых:

- 6 768 416,96 рублей - задолженность по основному долгу;

- 117 473,76 рублей - задолженность по просроченным процентам;

- 61 657,50 рублей - задолженность по процентам на просроченный основной долг. задолженность по третьему траншу в размере 6 936 249,55 рублей, из которых:

- 6 757 409,61 рублей - задолженность по основному долгу;

- 117 282,71 рублей - задолженность по просроченным процентам;

- 61 557,23 рублей - задолженность по процентам на просроченный основной долг. задолженность по четвертому траншу в размере 2 307 940,34 рублей, из которых:

- 2 248 433,85 рублей - задолженность по основному долгу;

- 39 024,18 рублей - задолженность по просроченным процентам;

- 20 482,31 рублей - задолженность по процентам на просроченный основной долг. задолженность по пени в размере 511 249,46 рублей, из которых:

- 499 834,28 рублей - задолженность по пени за просрочку основного долга;

- 11 415,18 рублей - задолженность по пени за просрочку процентов.

Определением Арбитражного суда г.Москвы от 27.05.2022 произведена процессуальная замена истца по делу на правопреемника - ГКР "ВЭБ.РФ" в части требовании в размере 19 166 577,64 руб. Также указанным определением ГКР "ВЭБ.РФ" привлечено к участию в деле в качестве соистца.

До рассмотрения спора по существу ПАО Банк ВТБ, в порядке ст. 49 АПК РФ, заявил отказ от иска в части остатка задолженности, заявленной ко взысканию по кредитному соглашению N 768090/15/177-20 от 05 июня 2020 года в сумме 4 490 360,71 рублей, из которых:

задолженность по первому траншу в размере 179 296,33 рублей, из которых:

- 117 582,02 рублей - задолженность по просроченным процентам;

- 61 714,31 рублей - задолженность по процентам на просроченный основной долг.

задолженность по второму траншу в размере 179 131,26 рублей, из которых:

- 117 473,76 рублей - задолженность по просроченным процентам;

- 61 657,50 рублей - задолженность по процентам на просроченный основной долг.

задолженность по третьему траншу в размере 1 312 743,32 рублей, из которых:

- 1 133 903,38 рублей - задолженность по основному долгу;

- 117 282,71 рублей - задолженность по просроченным процентам;

- 61 557,23 рублей - задолженность по процентам на просроченный основной долг.

задолженность по четвертому траншу в размере 2 307 940,34 рублей, из которых:

- 2 248 433,85 рублей - задолженность по основному долгу;

- 39 024,18 рублей - задолженность по просроченным процентам;

- 20 482,31 рублей - задолженность но процентам на просроченный основной долг.

задолженность по пени в размере 511 249,46 рублей, из которых:

- 499 834,28 рублей - задолженность по пени за просрочку основного долга;

- 11 415,18 рублей - задолженность по пени за просрочку процентов.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 30 сентября 2022 года по делу N А40- 175699/21 принят отказ ПАО Банк ВТБ от иска. Производство по делу в части требований соистца ПАО Банк ВТБ прекращено. Исковые требования ГКР "ВЭБ.РФ" были удовлетворены полностью. С ООО "ЗАМАНИЯ" в пользу ГКР "ВЭБ.РФ" взыскана задолженность в размере 19 166 577 руб. 64 коп.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции в части взыскания с ООО "ЗАМАНИЯ" в пользу ГКР "ВЭБ.РФ" задолженности в размере 19 166 577 руб. 64 коп.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и представленным доказательствам; на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными; а также на нарушение судом норм материального и процессуального права.

Как следует из доводов апелляционной жалобы, суд не дал оценку возражениям ответчика о наличии оснований для взыскания задолженности, а также не принял во внимание доводы ответчика о возможности заключения сторонами мирового соглашения.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы (в том числе, с учетом правил п. п. 4 - 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12), явку представителей в судебное заседание не обеспечили, ввиду чего жалоба рассмотрена в порядке п. 5 ст. 156, ст. 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие.

От истца ГКР "ВЭБ.РФ" поступил отзыв на апелляционную жалобу с возражениями против ее удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда города Москвы подлежащим оставлению без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, в силу следующего.

Как следует из материалов дела, 05 июня 2020 года между Банком ВТБ (ПАО) (далее Банк) и ООО "34МАНИЯ" (далее Заемщик) было заключено кредитное соглашение N 768090/15/] 77-20 (далее - кредитное соглашение), предметом которого является предоставление Б шком кредитной линии с установлением общего максимального размера предоставленных Заемщику денежных средств 44 468 580,00 рублей, срок кредитной линии: до 30 ИЮНЯ 2021 года, на цели: на возобновление деятельности.

Процентная ставка за пользование кредитом устанавливается в размере: 2 % годовых применяется в течение Базового периода Соглашения, а также в течение Периода Наблюдения по Соглашению при выполнении Заемщиком Условия перехода на Период наблюдения; 10,5 % годовых применялся в течение Периода погашения по Соглашению до полного исполнения обязательств заемщика но Соглашению.

Кредит предоставляется в безналичном порядке путем зачисления денежных средств на расчетный счет заемщика 40702810919150000610 (далее - счет), открытый в Банке.

В случае возникновения Просроченной задолженности по Основному долгу, процентам и/или Комиссиям по Кредиту, начисленным Кредитором в соответствии с Соглашением.

Заёмщик обязан уплатить кредитору неустойку в виде пени в размере: 0,5 (ноль целых пять десятых) процентов от суммы Просроченной задолженности по Основному долгу, процентам и/или Комиссиям по Кредиту, за каждый день просрочки, в Базовый период и в Период наблюдения, но не менее 50 (Пятидесяти) рублей в день за каждое нарушение;

-0,07 (ноль целых семь сотых) процента от суммы Просроченной задолженности по основному долгу, процентам и/или Комиссиям по Кредиту, за каждый день просрочки, в Период погашения, но не менее 50 (Пятидесяти) рублей в день за каждое нарушение.

Из материалов дела следует, что Банк предоставил Заемщику кредит в полном объеме, что подтверждается материалами дела и не оспаривается ответчиком.

В связи с ненадлежащим исполнением Заемщиком обязательств по Кредитному соглашению, в том числе и в части своевременного погашения кредита, Банк на основании п.4.4 Соглашения, потребовал от Ответчика досрочно погасить кредит в полном объеме, путем направления в адрес Заемщика 09.06.2021 требования о погашении просроченной задолженности по Кредитному соглашению.

Обращаясь в суд с рассматриваемыми в рамках настоящего дела требованиями Банк ВТБ (ПАО) указывал, что ответчиком задолженность не погашена.

В обеспечение исполнения обязательств Заемщика по указанному кредитному договору ВЭБ.РФ и Банк ВТБ (ПАО) заключили договор поручительства от 01.06.2020 N 07/1359 ("Договор поручительства").

В соответствии с условиями Договора поручительства сумма обеспечиваемого Поручителем за должника обязательства составляет 85 % от суммы основного дога по кредиту, полученному должником, и начисленных процентов по нему, включенных в основной долг в определенном Программой порядке, в том числе обязательства, которые возникнут в будущем.

В связи с ненадлежащим исполнением ООО "ЗАМАНИЯ" своих обязательств перед Банк ВТБ (ПАО) по Кредитному договору, Банк ВТБ (ПАО) обратился к ВЭБ.РФ за исполнением обеспечиваемых обязательств.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, ВЭБ.РФ исполнило обязательства по спорному кредитному договору на основании вышеуказанного Договора поручительства, перечислив в пользу Банк ВТБ (ПАО) денежные средства в размере 19.166.577,64 руб., что подтверждается платежным поручением N 35 от 12.08.2021 г.

Данные денежные средства были зачтены ПАО Банк ВТБ счет погашения задолженности по основному долгу:

- 6 774 654.45 рублей в счет погашения задолженности по основному долгу по 1 траншу;

- 6 768 416,96 рублей в счет погашения задолженности по основному долгу по 2 траншу;

- 5 623 506,23 рублей в счет погашения задолженности по основному долгу по 3 траншу.

Соответственно, как правильно установил суд первой инстанции, к ВЭБ.РФ в соответствующей части перешли права требования к ответчику по кредитному договору, принадлежащие Банк ВТБ (ПАО).

Как пояснил истец ВЭБ.РФ, по состоянию на дату рассмотрения дела в суде первой инстанции задолженность ответчика по кредитному договору, перешедшая к ВЭБ.РФ после оплаты по Договору поручительства, погашена не была и ее размер составлял 19 166 577,64 руб.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с п. 1 ст. 819 ГК РФ Банк обязуется предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Согласно п. 2 ст. 819 ГК РФ к отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 "Заем" главы 42 "Заем и кредит" ГК РФ.

В силу ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В соответствии с ч. 3 ст. 810 ГК РФ сумма займа считается возвращенной с момента передачи или зачисления соответствующих денежных средств на его банковский счет.

В соответствии с п. 2 ст. 811 ГК РФ, если договором займа предусмотрено возмещение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

Поскольку предметом спора являются общие права или обязанности, которые имеют одно основание, к Государственной корпорации "ВЭБ.РФ" перешли права Кредитора в части исполненного обязательства.

Согласно п. 1 ст. 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В силу п. п. 1, 2 ст. 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

К исполнившему обязательство поручителю в соответствующей части переходят принадлежащие кредитору права, в том числе право требовать уплаты договорных процентов, например, процентов за пользование займом, неустойки за нарушение денежного обязательства по день уплаты денежных средств должником, а если такая неустойка не предусмотрена законом или договором, то процентов на основании статьи 395 ГК РФ (первое предложение пункта 1 статьи 365, пункт 1 статьи 384, пункт 4 статьи 395 ГК РФ) (п. 18 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве").

Статьей 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основании своих требований или возражений.

Поскольку ответчиком доказательств исполнения обязательств по кредитному договору и выплаты денежных средств поручителю ВЭБ.РФ ответчиком не представлено (ст. 65 АПК РФ), расчет задолженности, представленный истцом, является правильным, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования ВЭБ.РФ полностью.

Довод апеллянта о неисследовании судом обстоятельств возникновения задолженности по кредитному договору являются необоснованными.

Как указано ранее, материалами дела подтверждены и судом первой инстанции правильно установлены факты заключения кредитного договора N 768090/15/177-20 от 05.06.2020 между Банком ВТБ (ПАО) и ООО "ЗАМАНИЯ", перечисления Банком в пользу ответчика денежных средств в качестве кредита. Судом был правильно установлены обстоятельства неисполнения ответчиком обязательств по кредитному договору. Также суд обоснованно пришел к выводу о переходе к ВЭБ.РФ прав требования к ответчику после произведенной в пользу Банка ВТБ (ПАО) выплаты в рамках Договора поручительства.

Довод апеллянта о том, что судом не дана оценка факта ведения переговоров по заключению мирового соглашения, не является основанием для отмены решения в части 1 статьи 270 АПК РФ. Заключение мирового соглашения является правом сторон, при этом, в силу ч.1 ст. 139, заключение мирового соглашения возможно на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда города Москвы в обжалуемой части.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика в соответствии со статьей 110 АПК РФ и подлежат взысканию в доход федерального бюджета.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 30 сентября 2022 года по делу N А40-175699/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "ЗАМАНИЯ" в доход федерального бюджета госпошлину в размере 3000 (трех тысяч) руб. за подачу апелляционной жалобы.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

О.О. Петрова

Судьи

Е.А. Сазонова Е.Н. Янина