Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 1 декабря 2022 г. N 09АП-78552/22 по делу N А40-90661/2022

г. Москва

01 декабря 2022 г.

Дело N А40-90661/22

Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 декабря 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Панкратовой Н.И.,

судей Александровой Г.С., Бондарева А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Воргулевой А.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "СИТИ РЕСТОРАНТС" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 26 сентября 2022 года по делу N А40-90661/22, принятое судьёй Гамулиным А.А. (23-609),

по иску ООО "Компания Раиса М" (ИНН 7710363675, ОГРН 1037739641917)

к ООО "СИТИ РЕСТОРАНТС" (ИНН 7729532221, ОГРН 1057748191137)

о взыскании задолженности по договору субаренды

при участии в судебном заседании представителей от истца: Шалин А.В. по доверенности от 27.06.2022, диплом ДВС 0402539 от 14.07.2000; от ответчика: Петухов А.Н. по доверенности от 25.10.2022, диплом ВСГ 2108330 от 04.07.2002;

УСТАНОВИЛ:

ООО "Компания Раиса М" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Сити Ресторантс" (далее - ответчик) о взыскании, с учетом принятых судом в порядке ч. 1 ст. 49 АПК РФ уточнений, задолженности в размере 5 385 600 руб., образовавшейся в связи с неоплатой ответчиком арендной платы, предусмотренной договором пени в размере 2 017 580 руб. 40 коп.

Протокольным определением от 31.08.2022 к совместному рассмотрению с первоначальным иском принято встречное исковое заявление ООО "Сити Ресторантс" к ООО "Компания Раиса М" о признании недействительным договора N 50 от 27.09.2016.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 26 сентября 2022 года по делу N А40-90661/22 первоначальные исковые требования удовлетворены частично.

Суд взыскал с ответчика в пользу истца задолженность в размере 6 630 683 руб. 40 коп., из которой: сумма основного долга в размере 5 385 600 руб., пени в размере 1 245 083 руб. 40 коп.

В остальной части в удовлетворении заявленных требований отказано.

В удовлетворении встречного иска отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, в удовлетворении первоначальных исковых требований отказать, встречные исковые требования удовлетворить.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции Заявитель требования и доводы жалобы поддержал;

Представитель истца доводы апелляционной жалобы отклонил за необоснованностью. Считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным и просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу, что оснований для отмены решения суда первой инстанции не имеется.

Как следует из материалов дела, между истцом (арендатор) и ответчиком (субарендатор) заключен договор субаренды N 50 от 27.09.2016, по условиям которого, арендатор передает, а субарендатор принимает в аренду за плату во временное владение и пользование недвижимое имущество, расположенное по адресу: г. Москва, пл. Киевского вокзала, д. 2, включающее в себя: часть сооружения "Платформа 5-я пассажирская высокая, Турникетный павильон, Металлический навес на платформой", ориентировочной площадью 279 кв.м., что является достаточным для индивидуализации и определения предмета договора.

Имущество передано субарендатору по акту от 03.10.2016, копия которого представлена в материалы дела.

Согласно п. 2.1 договора, срок его действия с 27.09.2016 по 27.09.2026.

В соответствии со ст. 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату); порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В соответствии с п.п. 5.1, 5.2 договора, субарендатор принял на себя обязательства оплачивать арендную плату и эксплуатационные расходы.

Дополнительным соглашением от 15.09.2020 ответчику предоставлена отсрочка уплаты арендной платы в размере 100 % арендной платы за период с 01.04.2020 до 01.10.2020, погашение которой размере 8 078 400 руб. должно быть осуществлено в соответствии с п. 3 дополнительного соглашения в период с 01.01.2021 по 01.01.2023.

Согласно п. 3 дополнительного соглашения, внесение отсроченного платежа в счет погашения задолженности по арендной плате производится не позднее пятого числа рабочего дня месяца, в который должна быть произведена оплата.

Как указывает истец, ответчиком обязательства по оплате арендной платы в полном объеме не исполнены, задолженность составляет 5 538 600 руб. за период с января 2021 года по апрель 2022 года.

Направленная истцом в адрес ответчика претензия, оставлена последним без удовлетворения, что послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.

В связи с неисполнением ответчиком обязательств по уплате отсроченных арендных платежей в установленный договором аренды срок, истцом заявлено о взыскании с ответчика согласно п. 4 дополнительного соглашения от 15.09.2020 к договору пени в размере 0,1 % от месячной суммы отсроченного платежа до даты внесения отсроченного платежа за соответствующий период.

Согласно представленному расчету истца, выполненному по каждому отсроченному платежу, размер пени за период с 11.01.2021 по 31.08.2022 составил 2 017 580 руб. 40 коп.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона и иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается, кроме случаев, предусмотренных законом или соглашением сторон.

В соответствии с пунктом 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела и, установив, что доказательства оплаты задолженности ответчиком не представлены, правомерно удовлетворил первоначальные исковые требования о взыскании долга в заявленном размере.

Требования о взыскании неустойки удовлетворены судом за изъятием периода моратория, установленного Постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 N 497, что сторонами в апелляционном порядке не оспаривается.

Доводы арендатора, пользовавшегося соответствующим имуществом и не оплатившего пользование объектом аренды, о том, что право собственности на арендованное имущество принадлежит не арендодателю, а иным лицам и поэтому договор аренды является недействительной сделкой, не принимаются судом во внимание.

Эстоппель представляет собой правовой принцип, в силу которого лицо утрачивает право ссылаться на какие-либо факты в обоснование своих требований и возражений при наступлении определенных обстоятельств. Применение указанного принципа позволяет внести определенность в правоотношения компаний, защитить их от необоснованных требований и претензий, не нарушить их разумных ожиданий относительно поведения контрагентов, сделать гражданский оборот более стабильным и предсказуемым.

Недобросовестными являются действия стороны сделки, которая вела себя таким образом, что не возникало сомнений в том, что она согласна со сделкой и намерена придерживаться ее условий, но впоследствии, уже после ее исполнения контрагентом обратилась в суд с требованием о признании сделки недействительной, чтобы получить для себя необоснованные выгоды и преференции, в то время как никто не вправе извлекать какие-либо преимущества из своего незаконного поведения.

Согласно п. 5 ст. 166 ГК РФ Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В качестве таких действий, которые свидетельствуют о фактическом принятии условий сделки, согласии с ее содержанием могут рассматриваться, в частности, подписание сделки без замечаний, получение исполнения по ней без возражений, оформление сопроводительных документов и др.

На основании данного принципа должен быть отклонен иск о признании сделки недействительной, если он заявлен недобросовестной стороной, которая получила причитающееся ей исполнение, однако от предоставления своего исполнения стремится уйти.

Аналогичная правовая позиция дана в п. 70 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

В настоящем случае ответчиком принято имущество без возражений, договор исполнялся в течение длительного времени, что подтверждается и внесением ответчиком платежей и заключением к договору дополнительных соглашений, и свидетельствует о том, что договор признавался ответчиком.

Согласно буквальному толкованию положений п. 2 ст. 431.1 ГК РФ, а также положений п. 15 Постановления Пленума ВАС РФ N 73 от 17.11.2011 г., которых, если договор фактически исполнялся, стороны не вправе ссылаться на его незаключенность или недействительность.

В силу ст. 166 ГК РФ, сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Таким образом, в силу ст. 10 ГК РФ, арендатор, оспаривая заключенность сделок, которые им фактически исполнялись и были одобрены, злоупотребляет правом. При таких обстоятельствах требования встречного иска не подлежат удовлетворению.

Учитывая изложенное, Девятый арбитражный апелляционный суд считает, что при принятии обжалуемого решения правильно применены нормы процессуального и материального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, в связи с чем апелляционная жалоба ООО "СИТИ РЕСТОРАНТС" является необоснованной и удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 АПК РФ, суд -

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 26 сентября 2022 года по делу N А40-90661/22 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Н.И. Панкратова

Судьи

Г.С. Александрова А.В. Бондарев