Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 7 декабря 2022 г. N 03АП-6295/22 по делу N А33-12730/2019

г. Красноярск

07 декабря 2022 г.

Дело N А33-12730/2019

Резолютивная часть постановления объявлена "30" ноября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен "07" декабря 2022 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Хабибулиной Ю.В.,

судей: Инхиреевой М.Н., Радзиховской В.В.,

при ведении протокола судебного заседания Таракановой О.М.,

при участии:

от уполномоченного органа: Поповой Е.П., представителя по доверенности от 28.12.2021 N 8,

от Аюбова Артура Гаджиевича: Тимошевской М.Б., представителя по доверенности от 09.07.2020,

от Козлова Юрия Ивановича: Михальчук К.А., представителя по доверенности от 23.09.2022,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Федеральной налоговой службы на определение Арбитражного суда Красноярского края от "16" сентября 2022 года по делу N А33-12730/2019к16,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Монтажтехногрупп" (ОГРН 1147746929395, ИНН 7720822913, далее - должник, ООО "Монтажтехногрупп") несостоятельным (банкротом) поступило заявление конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Монтажтехногрупп" Гареева Рената Амировича, уточненное в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным договора купли-продажи гаража (бокса) от 03.07.2018, заключенного между ООО "Монтажтехногрупп" и Аюбовым Артуром Гаджиевичем (далее - Аюбов А.Г., ответчик), взыскании с Аюбова Артура Гаджиевича сумму в размере кадастровой стоимости помещения 9 772 613 рублей.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 01.10.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён Абдуллаев Рамазан Кадиевич. Определением Арбитражного суда Красноярского края от 26.07.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён Козлов Юрий Иванович.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 16.09.2022 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, Федеральная налоговая служба (далее - уполномоченный орган) обратилась с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просила определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявление конкурсного управляющего о признании договора купли-продажи недействительным

В апелляционной жалобе уполномоченный орган указывает следующее: выводы суда о возмездности спорной сделки купли-продажи являются не обоснованными, поскольку в материалы дела не представлены доказательства оплаты по оспариваемому договору купли-продажи (отсутствие финансовой возможности у ответчика приобрести имущество); в отсутствие платежных документов, подтверждающих передачу ответчиком должнику денежных средств в счет оплаты по оспариваемому договору вывод суда о получении должником денежного расчета за реализованное имущество не основан на правовых нормах; отсутствие аффилированности между покупателем и продавцом не является обязательным условием для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве); судом первой инстанции не дана надлежащая оценка доводу уполномоченного органа о недоказанности использования должником денежных средств полученных от ответчиком на нужды ООО "Монтажтехногрупп".

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 26.10.2022 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 30.11.2022.

В соответствии с Федеральным законом Российской Федерации от 23.06.2016 N 220-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части применения электронных документов в деятельности органов судебной власти" предусматривается возможность выполнения судебного акта в форме электронного документа, который подписывается судьей усиленной квалифицированной электронной подписью. Такой судебный акт направляется лицам, участвующим в деле, и другим заинтересованным лицам посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его вынесения, если иное не установлено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Текст определения о принятии к производству апелляционной жалобы от 26.10.2022, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, опубликован в Картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/) 27.10.2022 10:31:53 МСК.

Таким образом, лица, участвующие в деле, и не явившиеся в судебное заседание, извещены о дате и времени судебного заседания надлежащим образом в порядке главы 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В судебном заседании представитель уполномоченного органа поддержал требования апелляционной жалобы, заявил устное ходатайство о приобщении к материалам дела копии выписки из карточки счета 50.

Представитель Аюбова Артура Гаджиевича отклонил доводы апелляционной жалобы. Полагает определение суда первой инстанции законным и обоснованным. Возразил относительно возможности удовлетворения ходатайства уполномоченного органа о приобщении к материалам дела дополнительного доказательства.

Представитель Козлова Юрия Ивановича отклонил доводы апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в представленном суду апелляционной инстанции отзыве. Полагает определение суда первой инстанции законным и обоснованным. Возразил относительно возможности удовлетворения ходатайства уполномоченного органа о приобщении к материалам дела дополнительного доказательства.

В силу положений статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции отказывает в приобщении к материалам дела указанного дополнительного доказательства, поскольку не представлено обоснование невозможности представления дополнительного доказательства в суд первой инстанции.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

Между ООО "Монтажтехногрупп" в лице генерального директора Козлова Ю.И. (продавец) и Аюбовым А.Г. (покупатель) заключен договор купли-продажи гаража (бокса) от 03.07.2018, в соответствии с которым продавец продал, а покупатель купил в собственность нежилое помещение, общей площадью 582,3 кв.м., расположенное по адресу: г. Норильск, ул. Энергетическая, N 9, стр.1, пом.N 1. Имущество расположено на земельном участке с кадастровым номером 24:55:0403002:2043, площадью 7 497 кв.м., находящимся по адресу: г. Норильск, ул. Энергетическая, N 9. Стоимость недвижимого имущества составляет 4 280 000 рублей.

В договоре указано, что денежные средства в сумме 4 280 000 рублей получены Козловым Ю.И. в полном размере.

Договор купли-продажи гаража (бокса) от 03.07.2018 зарегистрирован Управлением Росреестра по Красноярскому краю от 11.07.2018.

Полагая, что оспариваемый договор купли-продажи является недействительной сделкой, так как заключен в период, когда должник обладал признаками несостоятельности, в результате совершения сделки произведен вывод имущества из состава активов должника по заниженной стоимости, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

В обоснование признания сделки недействительной конкурсный управляющий ссылается на пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 6 Постановления N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Под недостаточностью имущества следует понимать превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника. Неплатежеспособность предполагает прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ, с учетом установленных законодательством о банкротстве презумпций, бремя доказывания цели причинения вреда интересам кредиторов и неравноценности встречного исполнения возлагается на лицо, оспаривающее сделку (пункт 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

Как усматривается из материалов дела, производство по делу о банкротстве должника возбуждено 06.05.2019, спорная сделка заключена 03.07.2018, то есть менее чем за год до возбуждения дела о банкротстве, в связи с чем может быть оспорена как на основании пункта 1, так и пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии доказательств, подтверждающих, что стороны при заключении спорного договора действовали исключительно с намерением причинить вред кредиторам должника либо злоупотребили правом в иных формах.

Вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, а также пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, доказательств того, что указанная в договорах стоимость имущества существенно ниже рыночной стоимости, в материалы дела не представлены.

Напротив, из представленных в материалы дела ответчиком доказательств следует, что цена сделки соответствовала рыночной.

Довод о безвозмездности сделки опровергается представленными в материалы дела доказательствами, а именно распиской бывшего директора должника, содержащейся в договоре купли - продажи гаража (бокса) от 03.07.2018 о передаче ответчиком должнику денежных средств в размере 4 280 000 рублей.

При этом выдача расписки при передаче денежных средств физическим лицом, является обычной, применяемой в обороте формой, подтверждающей факт передачи наличных денежных средств.

Довод подателя жалобы об отсутствии доказательств финансовой возможности ответчика оплатить спорное имущество отклоняется.

В материалы дела ответчиком представлена совокупность доказательств, подтверждающая финансовую возможность Аюбова Артура Гаджиевича оплатить договорную цену приобретенного недвижимого имущества. В частности, в материалы дела представлены расписка от 03.05.2018 о получении займа у Енина И.С, выписки по счетам ответчика, в том числе подтверждающи возврат данных заемных денежных средств, договор аренды транспортных средств от 01.06.2017 N 02, налоговые декларации ООО "Три вершины", где ответчик является учредителем. В материалы дела также представлены доказательства того, что названное юридическое лицо является действующей организацией, получающей реальный доход.

Из указанных доказательств следует, что финансовая состоятельность ответчика им доказана, суд первой инстанции верно признал ответчика финансово состоятельным для совершения оспариваемой сделки.

Наличие заинтересованности между сторонами оспариваемой сделки судом апелляционной инстанции не установлено.

Приведенные доказательства, а также факт использования денежных средств продавцом (протокол внеочередного общего собрания участников должника от 03.07.2018 N 4) при рассмотрении настоящего обособленного спора не опровергнуты, о фальсификации доказательств участвующими в деле лицами не заявлялось. Факт ненадлежащего оформления хозяйственных операций по оприходованию и использованию денежных средств должником сам по себе не может свидетельствовать об отсутствии оплаты со стороны покупателя.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что при заключении договора купли-продажи недвижимого имущества стороны действовали исключительно с намерением причинить вред кредиторам должника, в связи с чем суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы сводятся к несогласию заявителя с произведенной судами оценкой установленных обстоятельств и конкретных доказательств, представленных в материалы дела и получивших надлежащую оценку. Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судом доказательств не является основанием для отмены принятых судебных актов в суде апелляционной инстанции. Доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Основания для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта отсутствуют.

В соответствии с подпунктом 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации заявитель жалобы освобожден от уплаты государственной пошлины по делам, рассматриваемым в арбитражных судах, в связи с чем, вопрос о распределении судебных расходов судом апелляционной инстанции не рассматривается.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от "16" сентября 2022 года по делу N А33-12730/2019к16 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший определение.

Председательствующий

Ю.В. Хабибулина

Судьи

М.Н. Инхиреева В.В. Радзиховская