Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 7 декабря 2022 г. N 01АП-7643/21 по делу N А43-27948/2021

г. Владимир

07 декабря 2022 г.

Дело N А43-27948/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 30.11.2022.

Полный текст постановления изготовлен в полном объеме 07.12.2022.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Новиковой Л.П.,

судей Тарасовой Т.И., Насоновой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Моисеевой М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Климова Игоря Александровича на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 06.09.2022 по делу N А43-27948/2021

по исковому заявлению бывшего участника ООО "Троица - Сервис" (ИНН 5249061201; ОГРН 1025201743324) Климова И.А.

к обществу с ограниченной ответственностью "Коммунальное обслуживание" (ИНН 5249069962; ОГРН 1035200528142),

при участии третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Троица - Сервис" (ИНН 5249061201; ОГРН 1025201743324), Управления Росреестра по Нижегородской области, участников ООО "Коммунальное обслуживание" Шевелева М.В., Скорикова Д.Ю.,

об оспаривании договоров купли-продажи,

пари участии: от истца - Климова Игоря Александровича - Шитовой Е.А. по доверенности (удостоверение адвоката); от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Коммунальное обслуживание" - Гамзюль Н.Ф. по доверенности (диплом, паспорт); от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Коммунальное обслуживание" - Гамзюль Н.Ф. по доверенности (диплом, паспорт); иные участвующие в деле лица явку полномочных представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

бывший участник общества с ограниченной ответственностью "Троица-Сервис" Климов И.А. обратился в Арбитражный суд Нижегородской области к обществу с ограниченной ответственностью "Коммунальное обслуживание" с исковым заявлением об оспаривании договоров купли-продажи объектов недвижимости от 31.03.2021, от 12.05.2021, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью "Троица-Сервис" и обществом с ограниченной ответственностью "Коммунальное обслуживание", применении последствий недействительности спорных сделок.

Решением от 06.09.2022 Арбитражный суд Нижегородской области исковое заявление оставил без удовлетворения.

Не согласившись с судебным актом, истец обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

Заявитель полагает, что в решении не указаны и/или не оценены доводы истца о признании недействительными совершенных ответчиком сделок.

Пояснил, что причиной обращения истца с иском в суд по делу N А43-27948/2021 служили действия ответчика и третьего лица, связанные с реализацией и переводом всего недвижимого имущества по цене, значительно ниже рыночной с ООО "Троица-сервис" на ООО "Коммунальное обслуживание", а также то обстоятельства, что в настоящее время в Арбитражном суде Нижегородской области рассматривается дело с участием истца N А43-27948/2021 о взыскании с ответчика - ООО "Троица-Сервис" действительной стоимости доли с учетом рыночной стоимости активов общества по уточненные требованиям, поданным истцом, а также того обстоятельства, что истцу на основании определения Арбитражного суда Нижегородской области от 26.08.2021 было отказано в принятии обеспечительных мер в связи с тем, что спорное имущество принадлежит ООО "Коммунальное обслуживание".

Обращает внимание, что истец в своих пояснениях в исковом заявлении указал на то, что в настоящее время все недвижимое имущество ООО "Тронца-сервис" реализовано третьим лицам, и у истца в будущем будет отсутствовать возможность получить удовлетворение своих требований, с учетом следующего: сумма сделок по отчуждению недвижимого имущества составляет 1 030 000 руб. и 970 000 руб., что явно свидетельствует об умышленно заниженной цене проданного недвижимого имущества; отсутствие делового и экономического характера сделки (целью предпринимательской деятельности является извлечение прибыли (дохода), что в данных договорах полностью отсутствует; сделки совершены между аффилированными лицами (оставшимися участниками обоих обществ), которые заинтересованы в сохранении данного имущества за собой и недопущения обращения на него взыскания со стороны любых третьих лиц, включая истца; ответчик и третьи лица не представили доказательств, допустимых и относимых по поящему делу, свидетельствующих о наличии другого ликвидного имущества у ООО "Троица-сервис", за счет которого можно осуществить взыскание в пользу истца в размере присужденной суммы с учетом заявленных истцом требований, при этом представленная в материалы дела обратно - сальдовая ведомость со стороны ответчика не является документом, подтверждающим наличие у ответчика имущества, за счет которого, в соответствии с положениями ФЗ "Об исполнительном производстве" может быть произведено взыскание, а всего лишь свидетельствует о введении взаимных расчетов между ответчиком и его контрагентами по совершению хозяйственных операций. И при наличии судебного решения о взыскании с ответчика присужденной в пользу истца действительной стоимости доли (как вышедшему участнику), все расчеты (как показывает хозяйственная практика, прекращаются и отсутствуют денежные средства, за счет которых можно осуществить списание задолженности по исполнительному документу).

Резюмирует, что сделка может быть признана недействительной, когда она не причиняет убытков обществу, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах участников, но причиняет вред иным лицам (в данном случае бывшему участнику общества, истцу по настоящему иску).

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу указывает на отсутствие оснований для отмены обжалованного решения.

Пояснил, что в материалах дела имеется письменная позиция ответчика, в которой указана цель проведения сделок: необходимость сосредоточении всех опасных производственных объектов аффилированных предприятий на балансе одного предприятия для развития нового направления деятельности и получения лицензии, которая на сегодняшний день получена (08.04.2022 года, N Л057-00109-52/00141487). В материалах дела имеются документы, подтверждающие деятельность ответчика по получению данной лицензии.

Истец не представил в материалы дела ни одного доказательства, подтверждающего недобросовестное поведение ответчика.

Указал, что сделки совершены в целях производственной необходимости: лицензирование деятельности ответчика в сфере эксплуатации ОПО и дальнейшее развитие деятельности ответчика в данном направлении. ООО "Троица-Сервис" обладает достаточными средствами для выплаты действительной стоимости доли, в случае удовлетворения исковых требований истца в рамках дела N 7219/2020.

Позиция ООО "Троица-Сервис", изложенная в отзыве, созвучна с позицией ответчика. Обратило внимание суда, что стоимость доли при выходе выплачена истцу по добровольному решению оставшихся участников в размере 1 581 245 руб. Решение об объедини всех зданий принято спустя год после подачи искового заявления о взыскании действительной стоимости доли. Сумма исковых требований была увеличена до 29 167 000 руб. спустя год после совершения сделок.

В судебном заседании представители участвующих в деле лиц поддержали позиции своих доверителей.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие иных участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, на основании заявления участника о выходе из общества от 27.08.2019 истец вышел из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Троица - Сервис".

Впоследствии, в связи с отказом ООО "Троица - Сервис" выплатить истцу действительную стоимость доли, последний обратился в Арбитражный суд Нижегородской области в рамках дела N А43-7219/2020 с исковым заявлением о взыскании с ответчика ООО "Троица-Сервис" действительной стоимости доли в размере 601 137 руб., впоследствии требования были увеличены до 29 167 000 руб.

На момент подачи иска по делу А43-7219/2020 в собственности ООО "Троица - Сервис" находилось следующее имущество:

- здание (нежилое здание, баня), расположенное по адресу: Нижегородская область, г. Дзержинск, проспект Свердлова, д. 64, этажность: 2, кадастровый номер 52:21:0000120:1523, общей площадью 2215,4 кв.м, право собственности зарегистрировано за N 52-52-11/008/2010-189 от 11.03.2010;

- здание (нежилое отдельно стоящее здание), расположенное по адресу: Нижегородская область, г. Дзержинск, ул. Октябрьская, д. 34а, этажность: 2, кадастровый номер 52:21:0000046:1742, общей площадью 2545,1 кв.м, право собственности зарегистрировано за N 52-52-11/008/2010-180 от 10.03.2010;

- здание (нежилое здание), расположенное по адресу: Нижегородская область, г. Дзержинск, ул. Пушкина, д. 34, этажность: 1, кадастровый номер 52:21:0000246:716, общей площадью 269, 9 кв.м, право собственности зарегистрировано за N 52-01/1020/2003 -230 от 28.03.2003, а так же доля в уставном капитале ООО "Троица - Хим" (ОГРН 1055216541555) в размере 0,7614 номинальной стоимостью 4 500 000 руб., доля в уставном капитале ООО "Коммунальное обслуживание" (ОГРН 1035200528142) в размере 100% уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 руб.

На момент рассмотрения настоящего дела, решение по делу N А43-7219/2020 не вынесено, действительная стоимость доли Климова И.А. в ООО "Троица - Сервис" не определена.

ООО "Троица - Сервис" в пользу ООО "Коммунальное обслуживание" отчуждены по договорам купли - продажи от 31.03.2021 и 12.05.2021:

Доля в уставном капитале ООО "Коммунальное обслуживание" отчуждена в пользу участников ООО "Троица - Сервис" Скорикова Д.Ю. и Шевелева М.В.

Согласно позиции истца, сделки от 31.03.2021 и 12.05.2021 совершены в период рассмотрения дела N А43-7219/2020, спорное имуществе отчуждено по цене значительно ниже их рыночной стоимости, с целью вывода активов общества и воспрепятствования истцу в дальнейшем осуществить взыскание действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Троица - Сервис", что является злоупотреблением правом.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пришел к выводу о необоснованности исковых требований, с учетом непредставления: доказательств уклонения общества от выплаты действительной стоимости доли Климову А.И.; доказательств, свидетельствующих о том, что ООО "Троица-Сервис", ООО "Коммунальное обслуживание", заключая оспариваемые договоры купли-продажи от 31.03.2021, от 12.05.2021, действовали с целью причинения вреда Климову И.А.; доказательств того, что реализация спорных объектов недвижимости приведет к невозможности осуществления обществом своей уставной деятельности, а также извлечения прибыли; доказательств неплатежеспособности общества.

Апелляционная инстанция считает решение суда законным и обоснованным и не находит оснований для его отмены.

Выводы суда являются верными.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Оснований для вывода о наличии признаков злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ) из материалов дела не усматривается.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 06.09.2022 по делу N А43-27948/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу Климова Игоря Александровича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Л.П. Новикова

Судьи

Т.И. Тарасова
Н.А. Насонова

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.