Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 декабря 2022 г. N 17АП-9003/20 по делу N А50-34584/2019

г. Пермь

08 декабря 2022 г.

Дело N А50-34584/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 декабря 2022 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Темерешевой С.В.,

судей Мартемьянова В.И., Плаховой Т.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чадовой М.Ф.,

при участии:

от Билле Р.А.: Мальцев О.А., паспорт, доверенность от 27.07.2020;

Меледина А.В., паспорт;

от иных лиц: не явились;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

конкурсного управляющего Шугаевой Ирины Александровны

на определение Арбитражного суда Пермского края

от 12 октября 2022 года,

об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Шугаевой Ирины Александровны о признании недействительными перечисления денежных средств должником в пользу Мелединой А.В.,

вынесенное в рамках дела N А50-34584/2019

о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Стандарт" (ОГРН 1105906000496, ИНН 5906096974),

третье лицо: Билле Роман Александрович,

УСТАНОВИЛ:

12.11.2019 Шадрин Сергей Александрович обратился в арбитражный суд с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Стандарт" (далее по тексту - ООО "Стандарт", должник) несостоятельным (банкротом) в связи с наличием задолженности в общем размере 6 691 404, 80 рублей.

Определением суда от 18.11.2019 заявление принято, возбуждено производство по делу N А50-34584/2019 о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением от 23.07.2020 заявление Шадрина Сергея Александровича о признании должника несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Шугаева Ирина Александровна (ИНН 590307917670, адрес для направления корреспонденции: 614000, г. Пермь, Главпочтампт, а/я 8, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 12224), член Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Меркурий".

В порядке, установленном статьей 28 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве), сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения были опубликованы в печатном выпуске газеты "Коммерсантъ" (выпуск за 01.08.2020 N 136).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 21.01.2021 (резолютивная часть определения объявлена 15.01.2021) ООО "Стандарт" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утверждена Шугаева И.А.

Объявление об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" (выпуск от 30.01.2021 N 16).

14.03.2022 от конкурсного управляющего должника в суд поступило заявление исх. N 8007 от 09.03.2022 о признании недействительными сделок по перечислению/выдаче ООО "Стандарт" в пользу Мелединой Александры Владимировны денежных средств в размере 3 009 562, 62 руб., применении последствий недействительности сделок.

Определением от 12.10.2022 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Стандарт" Шугаевой И.А. к Мелединой А.В. о признании сделки недействительной отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, с апелляционной жалобой обратился конкурсный управляющий, просит определение отменить, принять новый судебный акт, признать недействительными сделки по перечислению/выдаче ООО "Стандарт" в пользу Мелединой А.В. денежных средств в размере 3 009 562, 62 руб. Применить последствия недействительности (ничтожности) сделок, взыскав с Мелединой А.В. в пользу ООО "Стандарт" денежные средства в размере 3 009 562, 62 руб.

В обоснование доводов жалобы апеллянт указывает, что поскольку в материалах дела и в распоряжении конкурсного управляющего отсутствуют документы (первичная документация), подтверждающая факт взаимоотношений между ООО "Стандарт Холдинг", ООО "Стандарт Сервис", ООО "Стандарт Мониторинг", ООО "Стандарт НВ" перед ООО "Стандарт", последний не может каким- либо образом восполнить выбытие суммы в размере 3 009 562, 62 руб., поскольку не может взыскать дебиторскую задолженность с ООО "Стандарт Холдинг", ООО "Стандарт Сервис", ООО "Стандарт Мониторинг", ООО "Стандарт НВ", отказ в признании сделки недействительной сделал невозможным взыскание денежных средств с ответчика.

Апеллянт считает, что суду первой инстанции необходимо было привлечь в качестве третьих лиц ООО "Стандарт Холдинг", ООО "Стандарт Сервис", ООО "Стандарт Мониторинг", ООО "Стандарт НВ", ООО "Стандарт ТАХО" с целью проверки доводов ответчика и Билле Р.А. Не привлечение указанных лиц является безусловным основанием для отмены судебного акта, поскольку затрагивает их интересы, однако суд первой инстанции нарушил нормы процессуального права и не привлек их к участию в деле.

Податель жалобы утверждает, что Мелединой А.В. является сотрудником (специалистом финансового отдела) ООО "Стандарт Холдинг", ООО "Стандарт Сервис", ООО "Стандарт Мониторинг", ООО "Стандарт НВ", а Билле Р.А. директором (руководителем), что означает что у указанных лиц имеется реальная возможность предоставления первичной документации. Указанные обстоятельства вызывают разумные сомнения в существовании реальности отношений между группой компаний и должником, а также правомочности таких перечислений. Ни Билле Р.А., ни ответчик не раскрыли все взаимоотношения и общее сальдо встречных обязательств по ним, а также расшифровку по каждому. Билле Р.А. не обоснована экономическая целесообразность совершения перечислений заработной платы на счет ответчика для целей расчета с аффилированными компаниями, направленных на уклонение от уплаты кредиторский задолженности. Кроме того, спорные операции не были обычными хозяйственными операциями.

В суде апелляционной инстанции Меледина А.В., представитель Билле Р.А. с доводами апелляционной жалобы не согласны по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу. Считают определение суда законным и обоснованным. Просят определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей для участия в судебное заседание не направили, что в порядке части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как установлено судом первой инстанции, 01.06.2017 между ООО "Стандарт" (работодатель) и Мелединой Александрой Владимировной (работник) заключен трудовой договор N 5/17 (далее по тексту - трудовой договор N 5/17).

31.08.2017 трудовой договор N 5/17 был расторгнут на основании пункта 5 части 1 статьи 77 Трудового кодекса Российской Федерации в связи с переводом работника по его просьбе на работу к другому работодателю.

01.09.2017 между обществом с ограниченной ответственностью "Стандарт Холдинг" (работодатель) и Мелединой А.В. (работник) заключен трудовой договор N 34/17 (далее по тексту - трудовой договор N 34/17).

В соответствии с пунктом 2.2. трудового договора N 34/17 работа по настоящему договору является для работника основной работой.

Дополнительным соглашением от 20.02.2021 к трудовому договору N 34/17 стороны договорились расторгнуть заключенный между работником и работодателем трудовой договор N 34/17 в соответствии с пунктом 1 части первой статьи 77 Трудового кодекса Российской Федерации (по соглашению сторон) с 20.02.2021, датой увольнения считается 20.02.2021.

Согласно приказу от 20.02.2021 трудовой договор N 34/17 расторгнут по инициативе работника.

01.09.2017 между ООО "Стандарт" (работодатель) и Мелединой А.В. (работник) заключен трудовой договор N 10/17 (далее по тексту - трудовой договор N 10/17).

В соответствии с пунктом 1.1. трудового договора N 10/17 работодатель обязуется предоставить работнику работу по обусловленной в настоящем договоре трудовой функции, обеспечить условия труда, предусмотренные действующим трудовым законодательством, локальными нормативными актами работодателя, своевременно и в полном размере выплачивать работнику заработную плату, а работник обязуется лично выполнять определенную настоящим договором трудовую функцию, соблюдать действующие в организации правила внутреннего трудового распорядка, - другие локальные нормативные акты работодателя, а также выполнять иные обязанности, предусмотренные трудовым договором, дополнительными соглашениями к нему, а также приложениями к нему.

Работодатель поручает, а работник принимает на себя выполнение трудовых обязанностей в должности специалист финансового отдела (пункт 2.1. трудового договора N 10/17).

Согласно пункту 2.2. трудового договора N 10/17 работа по настоящему договору является для работника работой по совместительству.

В силу пункта 5.1. трудового договора N 10/17 за выполнение трудовых обязанностей работнику выплачивается:

- должностной оклад в размере 1 400 (одна тысяча четыреста рублей 00 копеек);

- районный коэффициент 15% (пятнадцать) в размере 210 рублей 00 копеек.

Для выполнения трудовых обязанностей работнику установлена четырехдневная 4-часовая рабочая неделя. Выходными днями являются пятница, суббота, воскресенье (пункт 6.1. трудового договора N 10/17).

Дополнительным соглашением от 30.06.2020 к трудовому договору N 10/17 стороны договорились расторгнуть заключенный между работником и работодателем трудовой договор N 10/17 в соответствии с пунктом 3 части первой статьи 77 Трудового кодекса Российской Федерации (по соглашению сторон) с 01.07.2020, датой увольнения считается 01.07.2020.

Согласно приказу от 30.06.2020 трудовой договор N 10/17 расторгнут по инициативе работника.

Из данных, представленных в материалы спора ответчиком, следует, что согласно справкам о доходах физического лица по форме 2-НДФЛ, доход Мелединой А.В. составил:

- в 2017 году 58 586 рублей 43 копейки, сумма налога 7 616 рублей 00 копеек;

- в 2018 году 19 320 рублей 00 копеек, сумма налога 2 512 рублей 00 копеек;

- в 2019 году 19 230 рублей 63 копеек, сумма налога 2 500 рублей 00 копеек;

в 2020 году 13 339 рублей 33 копеек, сумма налога 1 734 рублей 00 копеек.

В ходе анализа движения денежных средств по расчётному счету должника конкурсный управляющий установил, что в период с 03.08.2017 по 17.05.2019 произошло перечисление денежных средств в пользу Мелединой А.В. в общем размере 3 009 562, 62 руб. с указанием в основании (назначении) платежей: "Перечисление денежных средств подотчет. НДС не облагается" и "Перечисление заработной платы. НДС не облагается".

Ссылаясь на то, что данные платежи в пользу ответчика совершены в условиях неплатежеспособности должника безосновательно, в том числе, с превышением размера подлежащих выплат по заработной плате, причинили вред кредиторам должника, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании указанных платежей недействительными на основании положений статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ).

Отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из недоказанности наличия всех признаков, необходимых для признания сделок недействительными по основаниям пункта 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и отсутствия общих оснований недействительности (ничтожности) сделок, предусмотренных статьями 10, 168, 170 ГК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ, пункту 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (статья 61.2), а также сделок с предпочтением (статья 61.3).

В подпункте 1 пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Постановление N 63) разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В силу пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (пункт 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве).

В силу положений статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пункте 9 Постановления N 63 разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с этим наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Пунктом 17 Постановления N 63 разъяснено, что в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

Настоящее дело о банкротстве возбуждено определением арбитражного суда 18.11.2019.

Оспариваемые конкурсным управляющим перечисления совершены в период с 03.08.2017 по 17.05.2019, то есть, в период подозрительности, установленный пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 5 Постановления N 63 для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Из разъяснений, изложенных в пункте 6 Постановления N 63, следует, что согласно абзацам второму-пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором-пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Исходя из изложенных в пункте 7 Постановления N 63 разъяснений, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Таким образом, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

Наличие у должника в период совершения оспариваемых сделок неисполненных обязательств перед иными кредиторами подтверждается судебными актами о взыскании задолженности, о включении в реестр требований кредиторов должника.

Пунктом 2 статьи 19 Закона о банкротстве предусмотрено, что заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника.

Как верно указал суд первой инстанции, конкурсным управляющим должника не представлено доказательств того, что Меледина А.В. знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Факт того, что Меледина А.В. работала специалистом финансового отдела в ООО "Стандарт", не свидетельствует о её заинтересованности по отношению к должнику, исходя из толкования нормы статьи 19 Закона о банкротстве. Доказательств того, что она имела возможность ознакомиться с документами, раскрывающими результаты хозяйственной деятельности должника и состояние расчетов должника с иными кредиторами, в материалы спора не представлено.

Не подтверждает данный факт и осведомленности Мелединой А.В. о наличии у должника цели причинения вреда интересам его кредиторов в преддверии ухудшающегося финансового состояния.

В обоснование своих требований конкурсный управляющий указывает на то, что в результате спорных перечислений причинен ущерб в размере выплаченных Мелединой А.В. сумм в размере 3 009 562, 62 руб. Целью спорных операций, по его мнению, являлся вывод денежных средств под видом заработной платы/подотчета/займов/иных хозяйственных операций, что повлекло уменьшение конкурсной массы и причинение вреда кредиторам должника, что свидетельствует о злоупотреблении правом и может быть квалифицировано как ничтожность сделок на основании статей 10, 168 ГК РФ.

Возражая против заявленных требований, ответчик не отрицает факт перечисления денежных средств на ее расчетный счет, при этом в суде первой и апелляционной инстанциях указывает на то, что все денежные средства были истрачены на нужды должника, в том числе путем перечисления их работникам ООО "Стандарт" и внесения в кассу должника. Ссылается на то, что на работу Меледину А.В. фактически принимал Шадрин Сергей Александрович, который в тот момент являлся исполнительным директором в ООО "Стандарт" и ООО "Стандарт Холдинг". Поскольку Шадрин С.А. являлся ее непосредственным руководителем, он давал распоряжения и указания.

Летом 2017 года в ООО "Стандарт", со слов Шадрина С.А., была трудная финансовая ситуация, общество фактически не могло исполнять обязательства перед сотрудниками по выплате заработной платы, в связи с чем, Шадрин С.А. предложил перевести Меледину А.В. в ООО "Стандарт Холдинг" на основное место работы, а в ООО "Стандарт" принять по совместительству. С чем конкретно были связаны финансовые трудности Мелединой А.В. не сообщали.

По распоряжению Шадрина С.А., Меледина А.В. готовила и направляла на его электронную почту - shadrin@teamstd.ru реестры, на основании которых в дальнейшем Шадрин С.А. производил расчеты с различными контрагентами с расчетных счетов ООО "Стандарт", ООО "Стандарт Холдинг", ООО "СТМ" и иных организаций, входящих в группу предприятий "Стандарт".

В августе 2017 года Шадрин С.А. дал распоряжение Мелединой А.В., согласно которому, она должна была включать в указанные выше реестры сведения о перечислении денежных средств на банковские реквизиты сотрудников группы предприятий - Мелединой А.В., Петуховой С.Г., Пешиной Н.В., Шадрина С.А., Билле Р.А., а также на лиц, не являющихся сотрудниками, например Соломина (инициалов ответчик не помнит).

При поступлении денежных средств на счет Мелединой А.В. от группы компаний "Стандарт", в которую входили компании ООО "Стандарт", ООО "Стандарт Холдинг", ООО "Стандарт Сервис", ООО "Стандарт Мониторинг", директор Билле Р.А., либо лицо, его заменявшее - Шадрин С.А., давали указания, что делать с этими денежными средствами. Например, снимать денежные средства, вносить их в кассу группы компаний, переводить сотрудникам группы компаний, оплачивать служебные записки сотрудников и услуги по ремонту, монтажу и производству оборудования.

Таким образом, после поступления денежных средств на счет Мелединой А.В., они либо перечислялись иным работникам должника либо вносились в кассу ООО "Стандарт".

Несмотря на то, каким способом возвращались денежные средства, путем перечисления сотрудникам или в кассу, ответчику выдавались квитанции к приходному кассовому ордеру, подписанные главным бухгалтером Петуховой С.Г. или Билле Р.А.

В подтверждение своих доводов ответчиком в материалы спора были представлены: копии квитанций к приходным кассовым ордерам (оригиналы для обозрения предъявлялись в судебном заседании); сведения о распределении поступивших денежных средств от ООО "Стандарт" на р/сч Мелединой А.В.; переписка с электронной почты между Шадриным С.А. и Мелединой А.В.; расшифровка поступивших денежных средств на расчетный счет Мелединой А.В.; выписка по счету дебетовой карты Мелединой А.В. за спорный период.

Доводы о недостоверности представленных документов участниками настоящего спора не заявлены, равно как и не сделано и заявление о фальсификации представленных доказательств, в том числе квитанций к приходным кассовым ордерам.

Из пояснений Билле Романа Александровича следует, что финансовая модель по снятию денежных средств через сотрудников группы компаний "Стандарт" и дальнейшее внесение их в кассу общества наличными была принята им лично, а также Шадриным Сергеем Александровичем, который являлся исполнительным директором, а также действовал на основании доверенности от иных компаний, входящих в состав группы. При этом, Шадрин С.А. занимался формированием и корректировкой реестров вывода денежных средств: принимал решение кому и какая сумма, в какой день будет направлена, давал сотрудникам распоряжение - как и в каком виде в дальнейшем эти деньги вернуть в общество. После увольнения Шадрина С.А. такие указания давал он лично. Обращает внимание на то, что картотека задолженности (на которую ссылается конкурсный управляющий в дополнениях) образовалась в период руководства Шадрина С.А., а ответчик не знал и не мог знать о наличии указанной задолженности.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что Меледина А.В. будучи сотрудником ООО "Стандарт", выполняла распоряжения руководителя.

Принимая во внимание пояснения ответчика и третьего лица в совокупности с представленными в материалы спора документами, в том числе выписки по счету дебетовой карты ответчика, суд обоснованно не усмотрел оснований для вывода о том, что перечисленные Мелединой А.В. денежные средства не были возвращены должнику.

Таким образом, с учетом того, что Меледина А.В. действительно являлась работником должника и на ее счет были перечислены денежные средства в сумме 3 009 562, 62 руб., принимая во внимание доводы ответчика относительно возвращения перечисленных денежных средств должнику в полном объеме и представленные в материалы спора документы, суд посчитал, что ответчиком представлены доказательства возврата денежных средств в указанной сумме.

Выводы суда первой инстанции являются обоснованными и верными, оснований для переоценки судом апелляционной инстанции не установлено.

В материалы настоящего спора не представлено доказательств, опровергающих доводы и доказательства ответчика о возвращении денежных средств в оспариваемом конкурсным управляющим размере.

Доказательств, свидетельствующих о том, что денежные средства обращены ответчиком в свою пользу, в материалах спора также не имеется.

Во исполнение определения суда уполномоченным органом была представлена информация по фискальным документам контрольно-кассовой техники принадлежащей ООО "Стандарт", зарегистрированного по адресу места установки: 614015, Пермский край, г. Пермь, ул. Ленина, д. 38, выгруженной из АСК ККТ БД ПК АИС Налог-3, за период с 01.07.2017 по 31.12.2019. При этом уполномоченным органом указано, что за ООО "Стандарт" 26.07.2017 в Федеральной налоговой службе России была зарегистрирована контрольно-кассовая техника (далее по тексту - ККТ) модели "Элвес-МФ" заводской N 0169350030035343. В связи с вступлением в силу Федерального закона от 03.07.2016 N290-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О применении контрольно-кассовой техники при осуществления наличных денежных расчетов и (или) расчетов с использованием платежных карт" и отдельные законодательные акты Российской Федерации" о новых требованиях к кассовым аппаратам, ведение унифицированных форм (по форме NКМ-4, NКМ-5), в которых отражался расход и приход денежных средств не обязателен, по причине передачи данных с ККТ в онлайн-режиме, в центр обработки данных ФНС России.

Следует отметить, что представленные уполномоченным органом документы не отражают факт поступления от Мелединой А.В. денежных средств по представленным квитанциям к приходным кассовым ордерам.

Однако, Меледина А.В. не является лицом, ответственным за организацию бухгалтерского учета, за правильное оформление первичных бухгалтерских документов. Такая ответственность возлагается на руководителя экономического субъекта (статьи 2, 7 Федерального закона от 06.12.2011 N 02-ФЗ "О бухгалтерском учете").

При этом, неправильное оформление бухгалтерских документов ответственным за это лицом, опосредующих получение должником денежных средств в кассу, не может ставиться в вину ответчику как обычному работнику организации.

Также суд верно отметил, что перечисление денежных средств работникам по различным основаниям с последующим их возвратом в кассу являлось обычной практикой в хозяйственной деятельности ООО "Стандарт", поскольку на расчетном счете должника имелась картотека неисполненных обязательств. Происходило перечисление денежных средств на счета физических лиц в том числе лицам, не являвшимся работниками должника (например, Пешиной Н.В.). Оснований для привлечения в качестве третьих лиц иных организаций группы компании не установлено.

При таких обстоятельствах, суд пришел к верному выводу об отсутствии всей совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделок недействительными на основании пункта 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, в удовлетворении заявления отказал.

Судом первой инстанции верно указано, что неравноценность или подозрительность сделки могут быть основанием для признания ее недействительной по специальным правилам, предусмотренным ст. 61.2 Закона о банкротстве. Такие сделки не могут быть признаны ничтожными, поскольку они являются оспоримыми.

Действительно, Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в абзаце четвертом п. 4 Постановления N 63, п. 10 Постановления от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснил, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (ст. 10 и 168 ГК РФ).

Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок, указанных в главе III.I Закона о банкротстве.

Применительно к настоящему обособленному спору такие обстоятельства судом не были установлены.

Доказательства совершения оспариваемых сделок исключительно с намерением причинить вред, то есть злоупотребления правом по смыслу статьи 10 ГК РФ, в материалы дела не представлены.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания сделок недействительными, в связи с чем в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказал.

Доводы заявителя апелляционной жалобы фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции, и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие заявителя апелляционной жалобы с оценкой судом доказательств.

Таким образом, суд первой инстанции правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам, постановил законное и обоснованное решение. Выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам дела. Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену решения, судом первой инстанции допущено не было.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины в связи с подачей апелляционной жалобы в порядке ст. 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пермского края от 12 октября 2022 года по делу N А50-34584/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

С.В. Темерешева

Судьи

В.И. Мартемьянов Т.Ю. Плахова