Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 декабря 2022 г. N 15АП-19714/22 по делу N А32-56585/2021

город Ростов-на-Дону

07 декабря 2022 г.

дело N А32-56585/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 декабря 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Нарышкиной Н.В.,

судей Мисника Н.Н., Фахретдинова Т.Р.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Матиняном С.А.

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Арзамазова Алексея Валерьевича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.09.2022 по делу N А32-56585/2021 по иску Арзамазова Алексея Валерьевича к Летову Александру Анатольевичу, Осипян Эдуарду Рудольфовичу (ИНН 772272727110), Арзамазовой Татьяне Викторовне при участии третьих лиц: ООО "СтройМонтаж-Л" (ИНН: 2366000327), МИФНС России N 16 по Краснодарскому краю (ИНН 2310189575), нотариус г. Москвы Бакланова Валентина Олеговна о расторжении договора купли-продажи доли, о признании права собственности,

УСТАНОВИЛ:

Арзамазов Алексей Валерьевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к Летову Александру Анатольевичу (далее - ответчик) о расторжении ввиду существенного нарушения условий договора покупателем договора купли-продажи доли в размере 100 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "СтройМонтаж-Л" 77АВ4389235 от 26 апреля 2017 года, удостоверенный нотариусом г. Москвы: Баклановой Валентиной Олеговной, заключенный между Арзамазовой Татьяной Викторовной и Летовым Дмитрием Николаевичем; признать за Арзамазовой Татьяной Викторовной право собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "СтройМонтаж-Л" в размере 100%.

К участию в деле в качестве соответчиков привлечены Осипян Эдуард Рудольфович, Арзамазова Татьяна Викторовна.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "СтройМонтаж-Л", МИФНС России N 16 по Краснодарскому краю, нотариус г. Москвы Бакланова Валентина Олеговна.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 15.09.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, истец обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе истец просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы истец указывает на наличие в поведении ответчиком признаков недобросовестности, злоупотребления правом, что влечет ничтожность сделки.

От МИФНС России N 16 по Краснодарскому краю поступили письменные пояснения по апелляционной жалобе, а также ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие ее представителя.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом, однако явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы с учетом части 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены принятого по делу решения ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Арзамазов Алексей Валерьевич с 20.07.2013 состоит в браке с Арзамазовой Татьяной Викторовной (свидетельство о заключении брака IV-МЮ N 829785).

Как указывает истец, в период нахождения в браке супруга истца распорядилась совместным имуществом супругов в виде 100% в уставном капитале общества путем заключения с Летовым Дмитрием Николаевичем договора купли-продажи доли от 26.04.2017 в размере 100 % в уставном капитале общества, удостоверенного нотариусом г. Москвы: Баклановой Валентиной Олеговной.

Согласно пункту 2.1 договора продавец передает покупателю за отчуждаемую долю цену в размере 10 000 руб.

Покупатель обязуется передать покупную цену продавцу в день заключения настоящего договора. Передача денежных средств от покупателя к продавцу оформляется актом, подписанным сторонами (пункты 2.2, 2.3 договора).

Как указывает истец, Арзамазова Т.В. свои договорные обязательства выполнила в полном объеме, в свою очередь Летов Д.Н. свои обязанности не исполнил и денежные средства в счет оплаты доли продавцу не передал.

Истец указывает на то, что Арзамазова Татьяна Викторовна скрыла от истца факт отсутствия оплаты по договору купли-продажи доли, о данном факте истцу стало известно в результате его участия в качестве свидетеля по уголовному делу N 12001030062000310, находящемуся в производстве Балашихинского городского суда Московской области (дело: N 1-383/2021).

Истец полагает, что неоплата ответчиком проданной ему части доли является существенным нарушение условий договора, влекущим его расторжение.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В силу статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 21 Закона N 14-ФЗ продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных данным законом, если это не запрещено уставом общества.

В силу пункта 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации относит в числе прочего имущественные права.

В пункте 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве основания для расторжения договора по требованию одной из сторон установлено существенное нарушение другой стороной условий договора, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью (статья 486 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли (части доли) названных положений Гражданского кодекса (аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2011 N 5950/11).

Неоплата доли участия в корпоративной организации при продаже такой доли признается сложившейся судебной практикой существенным нарушением договора купли-продажи (постановление Президиума ВАС РФ от 11.10.2011 N 5950/11, постановление Президиума ВАС РФ от 23.06.2009 N 4651/09, определение ВАС РФ от 24.03.2011 N ВАС-3122/11, постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 01.09.2011 по делу N А53-24839/2010, от 30.09.2011 по делу N А01-757/2010).

Учитывая изложенное, для удовлетворения заявленного истцом требования о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества по основанию существенного нарушения условий договора купли-продажи требуется установить факт неисполнения ответчиком обязанности по ее оплате.

По правилам ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из пояснений налогового органа следует, что 03 мая 2017 года Баклановой Валентиной Олеговной в электроном виде в адрес Инспекции для государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице был представлен комплект документов (вх. N 7518961), а именно: заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ по форме 14001. Причина внесений изменений - прекращение у участника Арзамазовой Татьяны Викторовны обязательственных прав в отношении общества с внесением сведений о новом участнике Летове Дмитрии Николаевиче и передачи доли в уставном капитале Общества в размере 100%.

Рассмотрев представленный комплект документов, регистрирующим органом было вынесено решение о государственной регистрации внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы от 12.05.2017 N 7518961А.

Инспекция обращает внимание суда на то, что на момент рассмотрения дела по существу в ЕГРЮЛ содержатся следующие сведения:

- об учредителях (участниках) ООО "СтройМонтаж-Л" Осипян Эдуарде Рудольфовиче ИНН 772272727110;

- о физическом лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица Осипян Эдуарде Рудольфовиче ИНН 772272727110.

В ходе рассмотрения дела Осипян Э.Р. и Летов Д.Н заявили о пропуске срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Согласно статье 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В силу пункта 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации При совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

Судом первой инстанции установлено, что Арзамазовым Алексеей Валерьевичем дано согласие супруге Арзамазовой Т.В. на отчуждение 100% доли в уставном капитале ООО "Строймонтаж-Л" за цену и на условиях по своему усмотрению, что подтверждается заверенным нотариусом согласием от 24.04.2017.

Спорный договор купли-продажи состоялся 26.04.2017, то есть через два дня после дачи истцом нотариального согласия на отчуждение доли.

Из отзыва МИФНС N 16 по Краснодарскому краю следует, что государственная регистрация изменений в ЕГРЮЛ в отношении собственника 100% доли в уставном капитале ООО "Строймонтаж-Л" состоялась 12.05.2017 (решение N 7518961А).

Таким образом, истец как супруг продавца спорной доли, действуя разумно и осмотрительно, должен был поинтересоваться о факте отчуждения доли и условиях соответствующего договора и мог узнать о факте отчуждения не позднее регистрации соответствующих изменений в ЕГРЮЛ в отношении участников ООО "Строймонтаж-Л".

Непосредственно продавец доли Арзамазова Т.В. требований о расторжении договора от 26.04.2017 в трехлетний период после его заключения не заявляла.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно отказал в иске, приняв во внимание как недоказанность доводов иска по существу, так и пропуск истцом срока исковой давности.

Рассматривая доводы ответчика о злоупотреблении правом со стороны Летова Д.Н. и Арзамазовой Т.В., судебная коллегия принимает во внимание, что основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу. В связи с этим, для квалификации действий как совершенных со злоупотреблением правом должны быть представлены доказательства того, что совершая определенные действия, сторона намеревалась причинить вред другому лицу.

Обстоятельства, явно свидетельствующие о недобросовестном поведении сторон договора с намерением причинить вред истцу, апелляционным судом при рассмотрении дела не установлены.

На основании вышеуказанного, суд апелляционной инстанции полагает апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению. Суд первой инстанции правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.09.2022 по делу N А32-56585/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в двухмесячный срок в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Н.В. Нарышкина

Судьи

Н.Н. Мисник Т.Р. Фахретдинов