Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 7 декабря 2022 г. N 07АП-10386/22 по делу N А03-7309/2022

г. Томск

07 декабря 2022 г.

Дело N А03-7309/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 декабря 2022 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего	Подцепиловой М.Ю.,
судей:	Молокшонова Д.В.,
	Сухотиной В.М.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кобляковой А.Е., без применения средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Киселёва Александра Александровича (N 07АП-10386/2022) на решение от 22 сентября 2022 года Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-7309/2022 (судья Т.В. Бояркова)

по иску Киселёва Александра Александровича, с. Кулунда Кулундинского района Алтайского края к обществу с ограниченной ответственностью "Мегаполис", с. Кулунда Кулундинского района Алтайского края (ИНН 2253005412, ОГРН 1152210000315) о признании заявления участника ООО "Мегаполис" Киселева Александра Александровича о выходе из состава участников общества от 24.05.2021 недействительным и применении последствий недействительности односторонней сделки в виде восстановления учредителя в правах участника ООО "Мегаполис" и в наличии у него доли в размере 45 % уставного капитала общества,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Экостар", г. Рубцовск Алтайского края, Максимова Олега Ивановича, г. Рубцовск Алтайского края, Коляды Андрея Николаевича, г. Рубцовск Алтайского края, нотариуса Рубцовского нотариального округа Алтайского края Немовой Натальи Григорьевны, г. Рубцовск Алтайского края, МИФНСN 4 по Алтайскому краю, г. Барнаул Алтайского края,

стороны извещены, не явились;

УСТАНОВИЛ:

Киселёв Александр Александрович, с. Кулунда Кулундинского района Алтайского края обратился в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Мегаполис", с. Кулунда Кулундинского района 2 Алтайского края о признании заявления участника ООО "Мегаполис" Киселева Александра Александровича о выходе из состава участников общества от 24.05.2021 недействительным и применении последствий недействительности односторонней сделки в виде восстановления учредителя в правах участника ООО "Мегаполис" и в наличии у него доли в размере 45 % уставного капитала общества.

Исковые требования со ссылкой на п. 2 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации мотивированы тем, что истец, являясь участником и учредителем ООО "Мегаполис", в целях заключения крупной сделки обществом, вышел из состава участников данного общества, оформив выход заявлением, заверенным нотариально. Информация о его выходу была учтена в Едином Государственном реестре юридических лиц.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Экостар", г. Рубцовск Алтайского края, Максимова Олега Ивановича, г. Рубцовск Алтайского края, Коляды Андрея Николаевича, г. Рубцовск Алтайского края, нотариуса Рубцовского нотариального округа Алтайского края Немовой Натальи Григорьевны, г. Рубцовск Алтайского края, МИФНСN 4 по Алтайскому краю, г. Барнаул Алтайского края.

Решением от 22 сентября 2022 года Арбитражного суда Алтайского края в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением арбитражного суда первой инстанции, Киселёв А.А. обратился в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, признать заявление участника ООО "Мегаполис" Киселёва Александра Александровича о выходе из состава участников общества от 24 мая 2021 года недействительным и применить последствия недействительности односторонней сделки в виде восстановления учредителя в правах участника ООО "Мегаполис" и наличии у него доли в размере 45% уставного капитала общества.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что Киселев А.А. не имел намерения на выход из ООО "Мегаполис", в связи с чем в заявлении о выходе из ООО "Мегаполис" отсутствует срок и указание на выплату действительной стоимости принадлежащей ему доли.

Апеллянт полагает, что сделка была им заключена под влиянием обмана со стороны Максимов О.И. и Коляда А.Н. и заблуждения, поскольку Киселев А.А. полагал, что данная сделка носит лишь формальный характер.

Немовой Н.Г., ООО "Экостар" в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представили отзывы на апелляционную жалобу, в котором просили оставить решение суда первой инстанции без изменения, отказав в удовлетворении жалобы.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте проведения судебного заседания, своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили.

На основании пункта 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон, по имеющимся материалам.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, отзывы на апелляционную жалобу, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебного акта.

Как усматривается из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Мегаполис" (далее - ООО "Мегаполис") создано 07.10.2015 решением N 1 учредителем Киселёвым Александром Александровичем, зарегистрировано 16.10.2015 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 9 по Алтайскому краю за основным государственным регистрационным номером 1152210000315, ИНН 2253005412.

Основным видом деятельности ООО "Мегаполис" согласно выписке из Единого Государственного реестра юридических лиц (далее ЕГРЮЛ) является деятельность по сбору опасных отходов (код по ОКВЭД 38.12).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, по состоянию на 20.09.2022, участниками ООО "Мегаполис" являются:

- Коляда Андрей Николаевич с 11.05.2021 с размером доли в уставном капитале общества 10 %;

- Максимов Олег Иванович с 11.05.2021 с размером доли в уставном капитале общества 20 %;

- общество с ограниченной ответственностью "Экостар" с 03.12.2020 с размером доли в уставном капитале общества 25 %.

При этом 45 % доли в уставном капитале не распределены между участниками общества.

Директором ООО "Мегаполис" с 08.07.2022 является Киселёв Александр Александрович. ООО "Мегаполис" зарегистрировано по адресу: 658920, Алтайский край, Кулундинский район, с. Кулунда, ул. Советская, д. 8, кв. 4.

В исковом заявлении истец - Киселёв Александр Александрович указывает, что 16.10.2015 единолично создал ООО "Мегаполис".

ООО "Мегаполис" имеет лицензию на деятельность по сбору, транспортированию, обработке, утилизации, обезвреживанию, размещению отходов 1 - IV классов опасности, на праве аренды владеет полигоном для захоронения ТКО на территории Кулундинского района Алтайского края.

После внесения изменений Федеральным законом N 458-ФЗ в Федеральный закон от 24.06.1998 N 89-ФЗ "Об отходах производства и потребления" на территории Алтайского края был определен региональный оператор по обращению с ТКО, осуществляющий координацию всех этапов процесса обращения с ТКО - ООО "Позитив 88".

Истец ссылается, что в 2019 году между ООО "Мегаполис" и ООО "Позитив 88" были подписаны первые договоры на прием ТКО, сотрудничество велось в основном с одним из учредителей и руководителем ООО "Позитив 88" - Прокиным Виктором Геннадьевичем. Сотрудничая с ООО "Позитив 88" участие от указанной организации проявлял Максимов Олег Иванович.

Позже Прокин В.Г. и Максимов О.И. обратились к истцу, пояснив, что ими было создано ООО "Экостар". Третьим учредителем и одновременно руководителем ООО "Экостар" являлся Коляда Андрей Николаевич.

В связи с чем, 03.12.2020 посредством увеличения уставного капитала ООО "Мегаполис" в состав учредителей (в размере 25 % доли уставного капитала) вошло ООО "Экостар".

В конце апреля 2021 года Максимов О.И., Прокин В.Г. и Коляда А.Н. с целью укрепления сотрудничества предложили истцу сделку, по условиям которой они передадут 30% доли уставного капитала в ООО "Экостар" (по 10% доли каждый), при этом истец передаст им 30% доли уставного капитала ООО "Мегаполис" (по 10% доли каждому).

29.04.2021 он совместно с Максимовым, Колядой поехал к нотариусу Рубцовского нотариального округа Немовой Наталье Григорьевне в г. 8 Рубцовске.

У нотариуса были подписаны договоры дарения, по условиям которых истец одаривает Коляду А.Н. 10% доли уставного капитала ООО "Мегаполис", а Максимова О.И. в размере 20% доли уставного капитала ООО "Мегаполис".

В свою очередь Коляда А.Н. одарил истца 10% доли уставного капитала ООО "Экостар", а Максимов О.И. одарил истца 20% доли уставного капитала ООО "Экостар".

В материалы дела представлены данные нотариальные договоры дарения доли в уставных капиталах (л.д. 12-15).

Максимов О.И. пояснял истцу, что в ходе подготовки документов на участие в конкурсе для отбора региональных операторов по приемке ТКО в Алтайском крае необходимо предоставить банковскую гарантию и поскольку у истца плохая кредитная история Максимов О.И. предложил истцу на время и формально выйти из числа учредителей ООО "Мегаполис".

Истец самостоятельно подписал заявление о выходе из состава участников ООО "Мегаполис" (л.д. 16) и 31.05.2021 в ЕГРЮЛ внесены сведения о выходе Киселёва Александра Александровича из состава участников ООО "Мегаполис".

После конкурса по отбору Регионального оператора по обращению с ТКО Киселёв Александр Александрович обратился к Прокину В.Г., Максимову О.И. и Коляде А.Н. по вопросу возврата его доли в ООО "Мегаполис", на что получил отказ.

15 октября 2021 года Киселёв Александр Александрович подал заявление в правоохранительные органы в отношении Прокина В.Г., Максимова О.И. и Коляды А.Н. по факту мошеннических действий.

Киселёв Александр Александрович считая, что сделка по отчуждению доли в уставном капитале ООО "Мегаполис" и выходе из состава участников данного общества была совершена под влиянием обмана и введения его в заблуждение обратился в арбитражный суд с исковым заявлением с требованиями о признании заявления участника ООО "Мегаполис" Киселева Александра Александровича о выходе из состава участников общества от 24.05.2021 недействительным и применении последствий недействительности односторонней сделки в виде восстановления учредителя в правах участника ООО "Мегаполис" и наличии у него доли в размере 45 % уставного капитала общества.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из недоказанности оснований для признания сделки недействительной.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции по существу иска, при этом исходит из установленных судом обстоятельств дела и следующих норм права.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно части 1 статьи 177 ГК РФ сделка, совершенная гражданином, хотя и дееспособным, но находившимся в момент ее совершения в таком состоянии, когда он не был способен понимать значение своих действий или руководить ими, может быть признана судом недействительной по иску этого гражданина либо иных лиц, чьи права или охраняемые законом интересы нарушены в результате ее совершения.

В соответствии с частью 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе, сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 2 статьи 179 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

На основании части 1 статьи 578 ГК РФ даритель вправе отменить дарение, если одаряемый совершил покушение на его жизнь, жизнь кого-либо из членов его семьи или близких родственников либо умышленно причинил дарителю телесные повреждения.

В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства в суд представляются лицами, участвующими в деле (статьи 65 и 66 АПК РФ).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 64, 65, 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

Судом первой инстанции установлено, установлено, что единственным участником ООО "МЕГАПОЛИС" Киселёвым А.А принято решение от 12.11.2020 N 01/2022 об увеличении уставного капитала общества с 25 000 руб. до 33 333 руб., распределении доли, утверждении номинальной стоимости и размер каждого участника ООО "МЕГАПОЛИС".

После увеличения уставного капитала за счет внесения дополнительного взноса новым участником ООО "ЭКОС1АР" (01 PH 1192225036101 ИНН 2209050134), доли распределены следующим образом: Киселёв А.А. 25 000 руб., размер доли 75 %; ООО "ЭКОСТАР" 8 333 руб., размер доли 25 % (подлинность решения единственного участник засвидетельствована нотариусом в соответствии с пунктом 3 статьи 17 Федерального закона N 14-ФЗ).

По результатам рассмотрения указанного пакета документов регистрирующий орган 03.12.2020 принял решение N 169А о государственной регистрации, в ЕГРЮЛ внесена запись N 2202200591680.

30.04.2021 (вх. N 56921 А) в отношении ООО "МЕГАПОЛИС" в регистрирующий орган поступил пакет документов для государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ по форме N РИО 14 изменения состава участников Общества.

По результатам рассмотрения указанного пакета документов регистрирующий орган 11.05.2021 принял решение N 56921А о государственной регистрации, в ЕГРЮЛ внесена запись N 2212201709553.

После внесения регистрационной записи от 11.05.2021 ГРН 2212201709553, доли участников распределены следующим образом: Киселёв А.А. 15 ООО руб., размер доли 45 %.; ООО "ЭКОСТАР" 8 333 руб., размер доли 25 %; Коляда А.Н. 3 333,33 руб., размер доли 10 %.; Максимов О.И. 6 666,67 руб., размер доли 20 %. 24.05.2021 (вх. N 59182А) в отношении ООО "МЕГАПОЛИС" в регистрирующий орган поступил пакет документов для государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ по форме N Р13014 об изменении состава участников Общества - прекращение права учредителя/участника Киселёва А.А.

По результатам рассмотрения указанного пакета документов регистрирующий орган 31.05.2021 принял решение N 59182А о государственной регистрации, в ЕГРЮЛ внесена запись N 2212201743301.

После внесения регистрационной записи от 31.05.2021 ГРН 2212201743301, доли участников распределены следующим образом: ООО "МЕГАПОЛИС". 15 000 руб., размер доли 45 %; ООО "ЭКОСТАР" 8 333 руб., размер доли 25 %; Коляда А.Н. 3 333,33 руб., размер доли 10 %; Максимов О.И. 6 666,67 руб., размер доли 20 %.

Согласно пункту 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества с ограниченной ответственностью, единоличный исполнительный орган такого общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества его доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления.

В силу п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего:

а) согласно статье 26 Закона участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества;

б) выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Закона). Заявление о выходе из состава участников Общества является односторонней сделкой.

Ссылки апеллянта на то, что Киселев А.А. не имел намерения на выход из ООО "Мегаполис", в связи, с чем в заявлении о выходе из ООО "Мегаполис" отсутствует срок и указание на выплату действительной стоимости принадлежащей ему доли, отклоняется апелляционной инстанцией за несостоятельностью, поскольку общество в силу Закона (статья 94 Гражданского кодекса Российской Федерации) обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной доли, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества, в независимости от указания данного положения в самом заявлении о выходе из общества, поскольку такие условия выхода из общества презюмируются, и по соглашению сторон изменению не подлежит.

Довод подателя жалобы, что сделка была им заключена под влиянием обмана со стороны Максимова О.И. и Коляда А.Н. и заблуждения, поскольку Киселев А.А. полагал, что данная сделка носит лишь формальный характер, отклоняется судебной коллегией ввиду того, что указанный довод опровергаются фактом нотариального удостоверения сделки, пояснением нотариуса.

Правовых оснований для иных выводов суд апелляционной инстанции не усматривает.

Доказательства, имеющиеся в материалах дела, исследованы судом первой инстанции в соответствии с требованиями процессуального кодекса, существенных нарушений положений которого, повлекших возможность принятия иного судебного акта, а также обстоятельств, влекущих безусловную отмену судебного акта, апелляционным судом не установлено.

Судебная коллегия считает, что судом первой инстанции выяснены, все обстоятельства имеющие значение для правильного и объективного рассмотрения дела, представленным доказательствам дана правильная правовая оценка.

Иных доводов, основанных на доказательной базе, которые бы влияли на законность и обоснованность обжалуемого решения, либо опровергали выводы арбитражного суда, в апелляционных жалобах не содержится.

С учетом изложенного, арбитражный суд апелляционной инстанции признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела и не подлежащим отмене, а апелляционные жалобы - не подлежащими удовлетворению.

Государственная пошлина по апелляционным жалобам по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится на их подателей.

Руководствуясь ст. 110, ст. 268, п. 1 ст. 269, ст. 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 22 сентября 2022 года Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-7309/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Киселёва Александра Александровича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

председательствующий

М.Ю. Подцепилова

Судьи

Д.В. Молокшонов В.М. Сухотина