Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 7 декабря 2022 г. N 09АП-76626/22 по делу N А40-105674/2022

город Москва

07 декабря 2022 г.

Дело N А40-105674/22

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 декабря 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бондарева А.В., судей Александровой Г.С., Панкратовой Н.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Воргулевой А.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "Консалт Недвижимость"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 23 сентября 2022 года

по делу N А40-105674/22,

по иску ООО "Консалт Недвижимость"

к ООО "КЛ Групп"

о признании

стороны о месте и времени судебного заседания извещены, в суд своих представителей не направили,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Консалт Недвижимость" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "КЛ Групп" (далее - ответчик) о признании недействительным Договора субаренды нежилых помещений по адресу: г. Ростов-на-Дону, ул. Большая Садовая, д. 48 от "12" ноября 2020 г., заключенного между Истцом и Ответчиком и применении последствий недействительности сделки.

Решением суда от 23.09.2022 г. в удовлетворении иска было отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В судебное заседание апелляционного суда представители истца и ответчика не явились, извещены. Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствии указанных лиц.

Законность и обоснованность принятого решения проверены апелляционным судом по правилам, предусмотренным главой 34 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке ст.ст.268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

При этом суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, правоотношения сторон возникли из договора субаренды от 12.11.2020 г., в соответствии с которым ответчик (субарендодатель) передал истцу (субарендатору) по акту во временное владение и пользование нежилые помещения площадью 47,3 кв.м., номера на поэтажном плане: 1 этаж 13к,36,37, расположенные в здании по адресу: г. Ростов-на-Дону, ул. Б. Садовая, 48 под кафе-пекарню. Помещения являются частью нежилого помещения общей площадью 863,5 кв.м., кадастровый номер 61:44:0050701:62.по адресу: г. Ростов-на-Дону, ул. Большая Садовая, д. 48.

Во исполнение условий договора истец перечислил ответчику обеспечительный платеж в размере 200 000 руб., что не отрицается сторонами.

В обоснование искового требования истец ссылается на обстоятельство того, что в соответствии с условиями сделки (п. 1.4, 2.2.20) обязанность по регистрации договора субаренды возложена на Субарендатора.

Во исполнение условий договора субарендатор с заявлением от 07.12.2020 г. направил в адрес регистрирующего органа пакет документов, в том числе и спорный Договор субаренды, для его регистрации.

Между тем, уведомлением о приостановлении государственной регистрации прав N КУВД-001/2020-27617613/1 от 18.12.2020 г. регистрирующий орган приостановил государственную регистрацию прав субаренды указав, что заявителю необходимо осуществить кадастровый учет части объекта, указанной в Договоре, предоставив в Управление заявление о внесении изменений в кадастровый учет в связи с учетом части объекта с приложением документов (сведений), необходимых для осуществления таких действий, в частности, технического плана объекта в электронном виде, а также обратив внимание заявителя на то, что кадастровый учет и регистрация осуществляется по заявлению собственника объекта или уполномоченного им лица.

Истец указывает, что в целях исполнения обязательств по регистрации Договора субаренды он в порядке п. 2.1.5. Договора субаренды обратился в адрес Арендатора с просьбой о предоставлении требуемых для регистрации документов, на что ответчик порекомендовал обжаловать указанное выше уведомление регистрирующего органа или самостоятельно, за свой счет, подготовить техническую документацию, требуемую для предоставления в регистрирующий орган.

Истец также ссылается на то, что возражением от 20.01.2021 г. он обжаловал уведомление регистрирующего органа от 18.12.2020 г. в Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии Управления Росреестра по Ростовской области, а уведомлением от 18.03.2021 г. об отказе государственной регистрации прав Управление Росреестра по Ростовской области отказало в государственной регистрации прав и возвратило документы.

В соответствии с п.1 ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п.1 ст.168 ГК РФ).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п.1 ст.167 ГК РФ ).

На основании ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в п. 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" в случае, если стороны достигли соглашения в требуемой форме по всем существенным условиям договора аренды, который в соответствии с названным положением подлежит государственной регистрации, но не был зарегистрирован, то при рассмотрении споров между ними судам надлежит исходить из следующего.

Если судами будет установлено, что собственник передал имущество в пользование, а другое лицо приняло его без каких-либо замечаний, соглашение о размере платы за пользование имуществом и по иным условиям пользования было достигнуто сторонами и исполнялось ими, то в таком случае следует иметь в виду, что оно связало их обязательством, которое не может быть произвольно изменено одной из сторон (ст. 310 Гражданского кодекса РФ), и оснований для применения судом положений ст. ст. 1102, 1105 Гражданского кодекса РФ не имеется.

В силу ст. 309 Гражданского кодекса РФ пользование имуществом должно осуществляться и оплачиваться в соответствии с принятыми на себя стороной такого соглашения обязательствами.

Кроме того, в п. 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными" разъяснено, что сторона договора, не прошедшего необходимую государственную регистрацию, не вправе на этом основании ссылаться на его незаключенность.

В соответствии с п. 2 ст. 166 ГК РФ сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Согласно п. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В соответствии с п. 70 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ" сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо, действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В силу п. 15 Постановления Пленума ВАС РФ N 73 от 17.11.2011 г., в случае, если договор фактически исполнялся, стороны не вправе ссылаться на его незаключенность или недействительность.

Кроме того, как указал Президиум ВАС РФ в Информационном письме от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными", при наличии спора о заключенности договора, суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ.

Положения Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о лишении истца лицензиаром права использовать арендованное оборудования в целях работы пекарни ввиду отсутствии государственной регистрации договора субаренды помещения, ограничительные меры, вызванные коронавирусной инфекцией, внесение суммы обеспечительного платежа и удержание его субарендодателем в качестве штрафа при расторжении договора субаренды, как основание для отмены судебного акта и признании договора субаренды недействительной сделкой не могут быть приняты судом апелляционной инстанции.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается в качестве обоснования своих требований или возражений. Истцом не представлено доказательств, подтверждающих его доводы о том, что он не может использовать помещение по его назначению. Ответчик утверждает, что препятствий с его стороны в пользовании помещениями арендатору не оказывалось. Арендатор с обращениями о невозможности пользования помещениями и оказания препятствий в пользовании со стороны третьих лиц к арендодателю не обращался. Истцом в материалы таких обращений также не представлено.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что совершенный в надлежащей форме договор, все существенные условия которого согласованы сторонами, но требуемая государственная регистрация которого не осуществлена, не порождает всех последствий, на которые он направлен, до осуществления регистрации.

При этом суд первой инстанции учел, что сторонами договора субаренды, так и не прошедшего государственную регистрацию, было заключено соглашение от 26.05.2021 о его расторжении.

Само по себе уклонение стороны от государственной регистрации сделки, подлежащей такой регистрации, не является основанием признания сделки недействительной. При заключении договора истец не был лишен возможности изучить технические документы на помещение и сведений о постановке его на государственный учет.

Доказательств того, что при заключении договора истец был не согласен с какими-либо пунктами и условиями договора, в том числе относительно размера обеспечительного платежа и условий его удержания, истцом в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено.

Таким образом, договор субаренды был подписан истцом добровольно, в том числе в период действия ограничительных мер по борьбе с короновирусной инфекцией, на основании принципа свободы договора (ст. 421 ГК РФ).

Согласно статье 2 Гражданского кодекса Российской Федерации предпринимательская деятельность осуществляется на свой страх и риск и, соответственно, при вступлении в гражданские правоотношения субъекты должны проявлять разумную осмотрительность.

Исходя из изложенного, судом первой инстанции дана надлежащая оценка обстоятельствам дела и у судебной коллегии не имеется оснований для их переоценки.

Согласно ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Принимая во внимание требования вышеназванных норм материального и процессуального права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции считает, что заявитель не доказал обоснованность доводов апелляционной жалобы.

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных судом первой инстанции, не могут служить основанием для отмены или изменению судебного акта, поскольку не могли повлиять на правильное по существу решение.

Разрешая спор, суд первой инстанции правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законный и обоснованный судебный акт. Выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам дела. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судом первой инстанции допущено не было.

Анализируя вышеизложенное в совокупности, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции.

По правилам ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 АПК РФ, суд -

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 23 сентября 2022 года по делу N А40-105674/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Бондарев А.В.

Судьи

Александрова Г.С. Панкратова Н.И.