Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 7 декабря 2022 г. N 07АП-7809/21 по делу N А03-2091/2020

город Томск

7 декабря 2022 г.

Дело N А03-2091/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 декабря 2022 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Молокшонова Д.В.,

судей Марченко Н.В.,

Сухотиной В.М.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Сомовым Д.Ю. рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мичуринец" (N 07АП-7809/2021 (2)) на решение от 20.09.2022 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-2091/2020 (судья Чайка А.А.)

по иску Иванова Василия Павловича (с. Алтайское Алтайского района Алтайского края) к обществу с ограниченной ответственностью "Мичуринец" (ИНН 2232011013, ОГРН 1172225047774, с. Алтайское Алтайского района) о взыскании убытков в размере 380 324 рублей 34 копеек,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Регистратора "Акционер" филиала ООО СР "Реком" (г.Барнаул), Новичихиной Галины Павловны (с. Алтайское, Алтайского края),

при участии в судебном заседании представителей:

от истца "онлайн": Сысоев И.Н. по доверенности от 16.01.2020;

от ответчика "онлайн": Остроумов С.С. по доверенности от 18.02.2022;

от третьих лиц: без участия (извещены).

Суд

УСТАНОВИЛ:

Иванов Василий Павлович (далее - Иванов В.П., истец) обратился в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Мичуринец" (далее - ООО "Мичуринец", общество, ответчик), Штабелю Евгению Леонидовичу (далее - Штабель Е.Л.) о признании за ним права на долю номинальной стоимостью 102 руб. в размере 1,02 % уставного капитала общества.

Решением от 22.06.2021 Арбитражного суда Алтайского края в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2021 решение от 22.06.2021 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-2091/2020 изменено, из мотивировочной части исключена ссылка на пропуск истцом срока исковой давности, как на основание для отказа в иске, и на недобросовестность. В остальной части решение оставлено без изменения, апелляционная жалоба Иванова В.П. - без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24.01.2022 решение от 22.06.2021 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 30.09.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-2091/2020 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края.

При новом рассмотрении дела судом первой инстанции в порядке статьи 49 АПК РФ принято уточнение требований, согласно которым истец просит взыскать с ООО "Мичуринец" 380 324 руб. 34 коп. убытков, возникших вследствие лишения его права собственности на 102 акции общества.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, к участию в деле привлечены: Регистратор "Акционер" филиала ООО СР "Реком", Новичихина Галина Павловна.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 20.09.2022 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с судебным актом, ООО "Мичуринец" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы апеллянт указывает на необоснованное принятие судом первой инстанции при новом рассмотрении дела уточнения исковых требований, поскольку истец поменял как основание так и предмет иска. Принимая уточнение исковых требований только в части, суд тем самым помог истцу избежать отказа в удовлетворении исковых требований, а ответчика лишил возможности на компенсацию судебных расходов на представителя при частичном удовлетворении исковых требований. Кроме того, истцом не представлено доказательств оплаты акций в полном объеме, в связи с чем у него не возникло имущественного права на соответствующие ценные бумаги; неоплаченные акции согласно законодательству 1990 года перешли в собственность ответчика. Наличие записей в реестре акционеров о наличии у истца акций свидетельствует лишь о неправильном и незаконном ведении реестра акционеров специализированными организациями и обществом. Со стороны истца имеет место злоупотребление правом, так как, подавая исковые заявления, истец пытается реализовать свои права исключительно с намерением причинить вред другому лицу. Истец, не оплатив акции, не принимая участия в собраниях акционеров общества, просит возместить убытки.

Также апеллянт полагает, что суд необоснованно отказал в приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения Алтайским районным судом Алтайского края гражданского дела N 2-388/2022 о признании отсутствующим права на акции и признании записей в реестре недействительными.

В отзыве на апелляционную жалобу, представленном в порядке статьи 262 АПК РФ, Иванов В.П. с доводами апеллянта не согласился, просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, указав, что суд правомерно отказал в удовлетворении в принятии к рассмотрению уточненных требований о взыскании процентов, так как данные требования направлены одновременно на изменение предмета и основания иска. Факт внесения наследодателями Ивановым П.А и Ивановой В.А. в уставный капитал АОЗТ "Мичуринец" земельных долей подтверждается многочисленными документами. Напротив, ответчиком не представлено доказательств о внесении записи в реестр акционеров АОЗТ "Мичуринец" о поступлении 29.12.1993 (спустя год после регистрации общества) или в иную дату в распоряжение общества принадлежащих Иванову П.А и Ивановой В.А. обыкновенных бездокументарных именных акций, совершения обществом действий, направленных на реализацию в качестве собственника вышеуказанных акций или погашения акций. Сами по себе действия истца по обращению в суд с исковыми требованиями не являются противоправными, злоупотребление правом отсутствует.

От иных лиц, участвующих в деле, отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

Ответчик Штабель Е.Л. и третьи лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции явку своих представителей не обеспечили, ходатайств об отложении заседания не поступало.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителей ответчика и третьих лиц.

В судебном заседании представители истца и ответчика настаивали на доводах апелляционной жалобы и отзыва на нее, соответственно.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителей истца и ответчика, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд не находит оснований для его отмены.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ от 17.02.2020 АО "Мичуринец" зарегистрировано в качестве юридического лица до 01.07.2002.

Уставный капитал общества составил 32 293 штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая (пункты 3.1, 3.2 устава АО "Мичуринец).

Из справки регистратора "Акционер" филиала ООО СР "Реком" следует, что истец являлся акционером АО "Мичуринец".

Повторным внеочередным общим собранием акционеров АО "Мичуринец" были приняты решения от 26.08.2017:

- утвердить порядок и условия проведения реорганизации АО "Мичуринец" в форме преобразования в ООО "Мичуринец";

- считать ООО "Мичуринец" полным правопреемником имущественных и неимущественных прав АО "Мичуринец". Формирование имущества ООО "Мичуринец", создаваемого в результате преобразования осуществляется за счет имущества АО "Мичуринец". Уставной капитал ООО "Мичуринец" сформировать за счет уставного капитала АО "Мичуринец";

- утвердить следующий порядок обмена акций АО "Мичуринец" на доли участников в уставном капитале ООО "Мичуринец":

1. Акционеры, голосовавшие "ЗА" реорганизацию общества в форме преобразования, обменивают все свои акции (обыкновенные именные акции N гос. peг. 17-1п-779) на доли участников в уставном капитале ООО "Мичуринец". Одна акция АО "Мичуринец" номинальной стоимостью 1 (один) рубль обменивается на долю в уставном капитале ООО "Мичуринец" номинальной стоимостью 1 (один) рубль.

2. Акционеры, голосовавшие "ПРОТИВ" или не принимавшие участие в голосовании по вопросу о реорганизации общества в форме преобразования, имеют право требовать у АО "Мичуринец" выкупа принадлежащих им акций, в соответствии со статьями 75, 76 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).

Выкуп акций обществом осуществляется по цене: 3 728 руб. 67 коп. за одну обыкновенную акцию.

Цена утверждена Наблюдательным советом (протокол б/н от 07.07.2017).

3. Уставный капитал ООО "Мичуринец" состоит из номинальной стоимости долей его участников. Состав участников определяется исходя из списка акционеров, голосовавших "ЗА" по вопросу реорганизации общества в форме преобразования.

Таким образом, акции единственного участника повторного внеочередного общего собрания акционера Штабель Е.Л. были обменены на доли в уставном капитале ООО "Мичуринец", составившие 100 % уставного капитала ООО "Мичуринец".

Согласно выпискам из ЕГРЮЛ на АО "Мичуринец" и ООО "Мичуринец" вышеуказанные изменения зарегистрированы в Едином государственном реестре юридических лиц.

Полагая, что истец незаконно лишен принадлежащих ему 102 обыкновенных акций, поскольку о проведенных собраниях не был уведомлен, участия не принимал, о нарушенном праве узнал в 2018 году, Иванов В.П. обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 1, 10, 11, 12, 15, 104, 158, 168, 196, 235 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьей 35 Конституции Российской Федерации, положениями Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ), Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), правовыми позициями, изложенными в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 24.02.2004 N 3-П, в пунктах 1, 12, 106 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), в пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7), в определении Верховного Суда Российской Федерации от 29.08.2019 N 308-ЭС19-3746, исследовав и оценив представленные доказательства и доводы сторон, с учетом решения Алтайского районного суда от 06.12.2018 по делу N 2-419/2018 и апелляционного определения судебной коллегии по гражданским делам Алтайского краевого суда от 25.06.2019, указаний суда округа, отражённых в постановлении от 24.01.2022, пришел к выводу об удовлетворении исковых требований Иванова В.П. о взыскании с ответчика убытков, связанных с лишением его права собственности на акции общества в размере 380 324 руб. 34 коп., исходя из того, что, если акции акционера были неправомерно погашены при реорганизации, участник корпорации вправе потребовать возмещения убытков.

Удовлетворив исковые требования, суд первой инстанции принял по существу правильное решение. Суд апелляционной инстанции не находит оснований не согласиться с позицией суда первой инстанции с учетом следующего.

Защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными статьей 12 ГК РФ, а также иными способами, закрепленными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения.

Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца (пункт 1 статьи 1 ГК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В соответствии с пунктом 2 статьи 104 ГК РФ, пунктом 1 статьи 20 Закона N 208-ФЗ акционерное общество вправе преобразоваться, в том числе в общество с ограниченной ответственностью.

При принятии акционерным обществом решения о реорганизации в форме преобразования такое решение должно содержать порядок обмена акций общества на доли (паи) участников (членов) в уставном (складочном) капитале общества с ограниченной ответственностью, хозяйственном товариществе или производственном кооперативе (подпункт 3 пункта 3 статьи 20 Закона N 208-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 75 Закона N 208-ФЗ, если акционеры - владельцы голосующих акций голосовали против принятия решения о реорганизации либо не принимали участия в голосовании по этому вопросу, то они вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации общества.

Пунктом 6 статьи 76 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что акции, выкупленные обществом, поступают в его распоряжение. Вместе с тем, законом прямо не установлено, что в том случае, если акционер проголосовал против принятия решения о реорганизации или не принимал участие в общем собрании и, соответственно, не голосовал по указанному вопросу повестки дня, принадлежавшие такому акционеру ценные бумаги, полностью или частично погашаются. Напротив, законодатель исходит из принципа континуитета (непрерывности, продолжения) участия в обществе, в силу которого участнику (акционеру) после реорганизации его юридического лица гарантируется статус участника (акционера) в реорганизуемом юридическом лице и (или) его правопреемнике (правопреемниках).

В силу пунктов 1 и 2 статьи 1 ГК РФ гражданское законодательство основывается, в том числе на признании равенства участников регулируемых им отношений и неприкосновенности собственности. Гражданские права могут быть ограничены на основании федерального закона и только в той мере, в какой это необходимо в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства.

В статье 35 Конституции Российской Федерации закреплено, что право частной собственности охраняется законом. Каждый вправе иметь имущество в собственности, владеть, пользоваться и распоряжаться им как единолично, так и совместно с другими лицами. Никто не может быть лишен своего имущества иначе как по решению суда. Принудительное отчуждение имущества для государственных нужд может быть произведено только при условии предварительного и равноценного возмещения.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 24.02.2004 N 3-П "По делу о проверке конституционности отдельных положений статей 74 и 77 Федерального закона "Об акционерных обществах", регулирующих порядок консолидации размещенных акций акционерного общества и выкупа дробных акций, в связи с жалобами граждан, компании "Кадет Истеблишмент" и запросом Октябрьского районного суда города Пензы", право на свободное использование своего имущества для предпринимательской и иной не запрещенной законом экономической деятельности служит основой конституционно-правового статуса участников хозяйственных обществ, в частности акционеров акционерных обществ - физических лиц, в том числе не являющихся предпринимателями, которые реализуют свои права через владение акциями, удостоверяющими обязательственные права ее владельца по отношению к акционерному обществу. Права требования также охватываются понятием имущества, а, следовательно, обеспечиваются конституционно-правовыми гарантиями, включая охрану законом прав акционеров, в том числе миноритарных (мелких) акционеров как слабой стороны в системе корпоративных отношений, и судебную защиту нарушенных прав (часть 1 статьи 46 Конституции).

В соответствии с пунктом 1 статьи 235 ГК РФ право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества другим лицам, отказе собственника от права собственности, гибели или уничтожении имущества и при утрате права собственности на имущество в иных случаях, предусмотренных законом.

Изъятие у собственника имущества принудительно не допускается, кроме случаев, предусмотренных пунктом 2 статьи 235 ГК РФ.

В связи с этим статья 75 Закона N 208-ФЗ подлежит применению в системном толковании с положениями Конституции и ГК РФ, которые исходят из недопустимости лишения права собственности без прямо предусмотренного законом основания.

Как следует из содержания протокола от 26.08.2017, был установлен следующий порядок обмена акций акционерного общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: каждый акционер, голосовавший "за" по вопросу реорганизации, получает долю в создаваемом ООО "Мичуринец" номинальной стоимостью, равной номинальной стоимости принадлежащих ему акций реорганизуемого общества.

То есть акционеры общества, не принявшие участие в голосовании по указанному вопросу или голосовавшие против принятия такого решения и не направившие требование о выкупе обществом принадлежащих им акций, лишены возможности обменять акции общества на доли в уставном капитале ООО "Мичуринец".

С учетом вышеизложенных норм права, решение повторного внеочередного общего собрания акционеров общества от 26.08.2017 по вопросу о порядке обмена акций общества на доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, является ничтожным в силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ в той части, в которой оно влечет последствия в виде лишения истца корпоративных прав, вытекающих из факта принадлежности ему акций общества.

При этом, как указано в пункте 106 Постановления N 25, ссылки на ничтожность решения общего собрания оцениваются судом по существу независимо от истечения срока исковой давности для признания этого решения недействительным.

Таким образом, неучастие в голосовании или выражение отрицательного мнения акционера в отношении преобразования общества не свидетельствует об отказе акционера в целом от статуса участника корпоративных отношений и не влечет утрату права участия в создаваемом обществе.

В решении о преобразовании общества определяется порядок обмена акций как участвующих, так и не участвующих в голосовании на общем собрании. Необходимо учитывать, что участие акционера в общем собрании акционеров является правом акционера, а не его обязанностью.

Следовательно, тот факт, что Иванов В.П. не участвовал в голосовании по вопросу о реорганизации общества, не может свидетельствовать о его согласии на отчуждение принадлежащего ему имущества, что установлено пунктом 3 статьи 158 ГК РФ, согласно которому молчание признается выражением воли совершить сделку в случаях, предусмотренных законом или соглашением сторон.

Следовательно, Иванов В.П., не принимавший участия в голосовании по вопросу реорганизации, не мог утратить статуса акционера, и принадлежавшие ему акции общества могли быть конвертированы в доли уставного капитала ООО "Мичуринец".

Если акции акционера были неправомерно погашены при реорганизации, участник корпорации вправе потребовать возмещения убытков (определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.08.2019 N 308-ЭС19-3746, от 22.11.2022 N 305-ЭС22-14990).

При установленных обстоятельствах истец имеет право на взыскание убытков, связанных с лишением его права собственности на акции общества.

Изложенные выводы содержатся в постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24.01.2022 по настоящему делу, которые в силу части 2.1 статьи 289 АПК РФ являются обязательными для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.

В силу статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно пункту 12 Постановления N 25 по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (часть 2 статьи 15 ГК РФ).

В пункте 5 Постановления N 7 разъяснено, что по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ).

Таким образом, для взыскания убытков истец должен доказать совокупность обстоятельств: наличие убытков и их размер, вину причинителя вреда, противоправность поведения причинителя вреда и причинно-следственную связь между действием (бездействием) причинителя вреда и возникшими убытками.

Поскольку материалами дела подтверждается, что Иванову В.П. принадлежали 102 акции, которых он лишился в результате принятия повторным внеочередным общим собранием акционеров АО "Мичуринец" от 26.08.2017 ничтожного решения о порядке обмена акций АО "Мичуринец" на доли в уставном капитале ООО "Мичуринец", то вывод суда первой инстанции о праве истца на взыскание убытков, связанных с лишением его права собственности на акции общества, является правильным.

В соответствии с Отчётом об оценке рыночной стоимости акций акционерного общества "Мичуринец" N 30-06 от 30.06.2017, подготовленным ООО "Центр независимой оценки "Партнёр", стоимость 1 акции определена в размере 3 728 руб. 67 коп.

Отчёт представлен ответчиком, не оспорен.

Следовательно, размер убытков в виде стоимости утраченных акций, обоснованно определен в размере 380 324 руб. 34 коп., исходя из следующего расчета: 102 акции х 3 728 руб. 67 коп.

Ответчик размер убытков надлежащими доказательствами не опроверг, доказательства их уплаты не представил.

Мотивированных возражений относительно определения размер убытков в апелляционной жалобе не содержится.

Доводы апеллянта о том, что Иванову В.П. не перешли акции, поскольку наследодатель истца - Иванова В.А. (мать истца) не полностью оплатила уставный капитал 21 акцию, так как земельный пай не был внесён в уставный капитал общества при реорганизации совхоза "Мичуринец", не выполнив условия реорганизации, не могла быть акционером; 81 акция так же перешли к истцу в порядке наследования и ответчик считает, что у наследодателя отсутствовало право на акции, истец не представил доказательств оплаты акций в полном объёме, были предметом подробного исследования суда первой инстанции и мотивированно отклонены с учетом следующего.

В соответствии с решением Алтайского районного суда от 06.12.2018 по делу N 2-419/2018 Иванова В.А., получив свою земельную долю в совхозе "Мичуринец" в 1992 году, в ходе реорганизации совхоза распорядилась этой долей путём внесения её в уставный капитал АОЗТ "Мичуринец". Следовательно, Иванова В.А., внесшая в уставный капитал общества земельную долю, утратила право собственности на нее, а выданные ей свидетельства о праве общей долевой собственности, утратили юридическую силу, поскольку участник общества, внесший в уставный капитал обществе земельную долю, утрачивает право собственности на нее, становясь акционером.

При этом апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Алтайского краевого суда от 25.06.2019 из мотивировочной части решения суда от 06.12.2018 по делу N 2-419/2018 исключены выводы об утрате права собственности Ивановой Валентиной Алексеевной на земельную долю.

Соответственно, судебными актами суда общей юрисдикции установлено право собственности Ивановой Валентиной Алексеевной на земельную долю.

Материалами дела установлено гражданского дела N 2-419/2018, что на основании постановления Малого Совета Алтайского районного Совета народных депутатов N 49 от 16 апреля 1993 года АОЗТ "Мичуринец" переданы в коллективно-долевую собственность бесплатно 12 940 га земли, в том числе: сельхозугодий - 10 356 га, пашни - 2 759 га, мн. нассажд. - 509 га, сенокосов - 1 808 га, пастбищ - 5 280 га, прочих угодий - 2 557 га.

На основании указанного постановления АОЗТ "Мичуринец" выдано свидетельство о праве собственности на землю.

13.12.2005 нотариусом Алтайского нотариального округа Ефименко И.Н. Иванову В.П. и Новичихиной Г.П. выданы свидетельства о праве собственности на наследство по закону к имуществу Ивановой В.А., умершей 28 ноября 2004 года, наследственное имущество состоит из двух земельных долей с оценкой 161,12 баллогектаров каждая, земли сельскохозяйственного назначения, принадлежащей наследодателю на праве общей долевой собственности на земли ЗАО "Мичуринец" Алтайского района, на основании постановления Малого Совета Алтайского районного Совета народных депутатов N 49 от 16 апреля 1993 года, постановления администрации Алтайского района N 7/103 от 12 мая 1994 года, что подтверждено свидетельствами на право собственности на землю серии РФ-Х-АЖ-02 N 807845, РФ-Х-АЛК-02 N 807846, выданными Комитетом по земельным ресурсам и землеустройству Алтайского района 28 июня 1996 года, регистрационные записи N 7797, N 7798.

По соглашению о разделе наследственного имущества, заключенному наследниками Новичихиной Г.П. и Ивановым В.П., в собственность последнего, в том числе, перешли указанные выше земельные доли.

20 января 2006 года было зарегистрировано право собственности Иванова В.П. на две земельные доли с оценкой 161,12 б\га каждая, входящие в земельный участок с кадастровым номером 22:02:05:01:02:155, земли сельскохозяйственного назначения общая площадь 8 502 га, адрес: Алтайский край, Алтайский район, ЗАО "Мичуринец".

В счет данных долей Ивановым В.П. выделен и поставлен на кадастровый учет 18.10.2008 земельный участок с кадастровым номером 22:02:240002:1804, расположенный в административных границах Алтайского сельсовета Лог Сухой площадь 83000 +/- 2521 кв.м.

В материалы настоящего дела нотариус Алтайского нотариального округа Ефименко И.Н. представила надлежащим образом заверенную копию наследственного дела N 233/2005, открытого к имуществу Иванова П.А., умершего 23 ноября 2004 года, наследственного дела N 234/2С открытого к имуществу Ивановой В.А., умершей 28 ноября 2004 года.

Нотариус дополнительно сообщила, что иная информация по наследственным делам к имуществу Иванова П.А., умершего 18 ноября 2004 года, Ивановой В.А., умершей 28 ноября 2004 года, не может быть предоставлена, в связи истечением срока хранения документов. Производство по наследственным делам окончено.

Свидетельства о праве на наследство и правоустанавливающие документы на объекты недвижимости содержат следующие документы: заявления, свидетельства на право собственности на землю N 807846 от 28.06.1996, свидетельство о праве на наследство по закону на 81 обыкновенную именную акцию ЗАО "Мичуринец", свидетельство о праве на наследство по закону на земельный участок площадью 9,6 га, Соглашение о разделе наследственного имущества, согласно которому 81 акция переходит к Иванову В.П., заявление, свидетельство на право собственности на землю N 807845 от 28.06.1996, свидетельство о праве на наследство по закону (компенсация на ритуальные услуги), Свидетельство о праве на наследство по закону на 21 обыкновенную именную акцию ЗАО "Мичуринец", свидетельство о праве на наследство по закону земельная доля площадью 9,6 га, Соглашение о разделе наследственного имущества, согласно которого 21 акция переходят к Иванову Василию Павловичу.

В материалы дела представлена копия регистрационного журнала за период с 26.12.2005 по 16.01.2008, согласно которому акции обыкновенные именные были зарегистрированы за Ивановой В.А. и Ивановым П.А., затем 24.02.2007 владелец акций - Иванов В.П.

Таким образом, материалами дела достоверно подтверждено право Иванова В.П. на 102 акции АО "Мичуринец".

Довод апеллянта о том, что по истечении года акции, не оплаченные акционерами, поступали в распоряжение общества, однако, соответствующая запись не была внесена, отклонен, как носящий предположительный характер, не подкрепленный доказательствами.

Довод ответчика о пропуске срока исковой давности на предъявление убытков несостоятелен.

В постановлении апелляционной инстанции от 30.09.2021 по настоящему делу указано, что при первоначальном рассмотрении дела суд первой инстанции ошибочно сделал вывод об отказе в иске в связи с пропуском срока исковой давности, т.к. не учел требования истца о восстановлении корпоративного контроля, срок исковой давности по которому в силу пункта 1 статьи 196 ГК РФ составляет три года. Данный срок истцом не пропущен, поскольку спорное собрание состоялось 26.08.2017 года, а с иском Иванов В.П. обратился 20.02.2020 года, то есть в пределах срока исковой давности.

Доводы апеллянта о неверном принятии судом первой инстанции уточнения исковых требований апелляционным судом отклонен.

Суд округа, направляя дело на новое рассмотрение, указал, что отказ судов в иске по мотиву избрания истцом ненадлежащего способа защиты нарушенного права при очевидности преследуемого им материально-правового интереса, является ошибочным; право на судебную защиту предполагает своевременное, правильное и справедливое рассмотрение судом дела.

При новом рассмотрении дела истец уточнил исковые требования, просил взыскать с ООО "Мичуринец" убытки в размере 380 324 руб. 34 коп., возникшие ввиду лишения его права собственности на 102 акции общества.

Допущенных судом первой инстанции нарушений, которые могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Доводы ответчика о злоупотреблении истцом правом (статья 10 ГК РФ) противоречат материалам дела.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В абзаце третьем пункта 1 Постановления N 25 разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Действия Иванова В.П. по обращению в суд с требованием о возмещении убытков, связанных с лишением его права собственности на акции общества, не являются противоправными и не могут свидетельствовать о злоупотреблении истцом правом.

Доводы заявителя жалобы о необоснованности отказа в приостановлении производства по делу до рассмотрения дела N 2-388/2022, в рамках которого рассматривается спор о признании отсутствующим права на акции и признании записей в реестре недействительными, судом апелляционной инстанции проверены и отклоняются, поскольку рассмотрение спора по указанному ответчиком делу не является препятствием для рассмотрения настоящего дела. При этом ответчик не лишен права заявить о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам при возникновении таких оснований.

Доводы заявителя о нарушении судами норм процессуального права не нашли своего подтверждения. Иное толкование заявителем положений процессуального законодательства, не свидетельствует о неправильном применении их судами в настоящем деле.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу.

Несогласие апеллянта с выводами суда, основанными на установленных фактических обстоятельствах дела и оценке доказательств, иное толкование норм действующего законодательства не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленные статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной инстанции в связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционной жалобы относятся на подателя жалобы.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 20.09.2022 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-2091/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий

Д.В. Молокшонов

Судьи

Н.В. Марченко В.М. Сухотина