Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 декабря 2022 г. N 18АП-14919/22 по делу N А07-10399/2022

г. Челябинск

07 декабря 2022 г.

Дело N А07-10399/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 декабря 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Томилиной В.А.,

судей Жернакова А.С., Колясниковой Ю.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шпанагель Т.О., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Башспирт" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.09.2022 по делу N А07-10399/2022.

В судебном заседании с использованием систем веб - конференции приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Складской комплекс Сигма" - Костко Владислав Сергеевич (паспорт, доверенность от 08.04.2022, срок действия три года, удостоверение адвоката);

акционерного общества "Башспирт" - Яковлев Евгений Александрович (паспорт, доверенность от 27.12.2021, срок действия до 31.12.2022, диплом).

Общество с ограниченной ответственностью "Складской комплекс "Сигма" (далее - ООО "Складской комплекс "Сигма", истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к акционерному обществу "Башспирт" (далее - АО "Башспирт", ответчик) о взыскании 28 881 056 руб. 05 коп.

Определением суда от 14.06.2022 для совместного рассмотрения с первоначальным исковым заявление принято к рассмотрению встречное исковое заявление АО "Башспирт" к ООО "Складской комплекс "Сигма" о взыскании неосновательного обогащения в виде невозвращенной суммы обеспечительного платежа в размере 292 829 руб. 67 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 13 217 руб. 45 коп. за период с 25.05.2022 по 01.06.2022 с продолжением начисления по день фактической оплаты долга.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.09.2022 первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречных исковых требований отказано (т. 3, л.д. 109-115).

С вынесенным решением не согласилось АО "Башспирт", обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе АО "Башспирт" (далее также - податель жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что понесенные истцом расходы не являлись обязательными, необходимыми, без которых дальнейшее получение истцом дохода от сдачи в аренду здания было бы невозможно. Объективных препятствий для сдачи в аренду здания в возвращенном ответчиком состоянии не имелось. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Истцом не представлены надлежащие доказательства несения расходов по поиску нового арендатора, заключение договоров с риэлтерскими агентствами.

По мнению апеллянта, приведенные истцом расходы относятся к расходам, обусловленным профессиональной деятельностью по сдаче помещений в аренду и не могут подлежать возмещению, поскольку не связаны с невозможностью использования помещения и необходимы исключительно для нужд нового арендатора.

Податель жалобы указывает, что не может быть принят во внимание вывод суда о том что, компенсация за 9 месяцев аренды не является чрезмерным и неразумным периодом для поиска нового арендатора, поскольку материалами дела подтверждено, что для поиска нового арендатора договором аренды предусмотрен срок уведомления арендодателя за 6 месяцев до расторжения договора. Таким образом, по мнению суда фактически срок для поиска нового арендатора составляет 15 месяцев, что очевидно свидетельствует о чрезмерности и неразумности такого срока.

Также апеллянт не согласен с выводом суда первой инстанции о том, что расходы истца по приведению помещений под нужды нового арендатора являются неблагоприятными последствиями для истца, вызванными расторжением договора с ответчиком, поскольку являются условием сдачи помещений в аренду новому арендатору, а поведение истца, как арендодателя, по приведению помещений в состояние пригодное под нужды нового арендатора, соответствует обычной практике в сфере аренды, поскольку ответчик за свой счет на сумму 421 945 руб. 20 коп. нанимал истца для приведения помещений под свои нужды, заключив с истцом договор подряда N 1424-БС, что позволило истцу получить дополнительный доход.

На дату подписания акта о возврате арендуемого имущества, здание имело ряд недостатков (повреждений, дефектов), возникших в результате нормальной эксплуатации. Все недостатки были устранены ответчиком в установленный срок.

По мнению апеллянта, судом не дана оценка тому обстоятельству, что по утверждению истца, ответчик свободно владел и пользовался помещениями вплоть до последнего дня аренды 24.02.2022 и действия истца по погашению записи о государственной регистрации договора аренды в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан и заключению и регистрации нового замещающего договора не могли причинить ответчику никакого вреда, что опровергнуто представленными ответчиком доказательствами.

Утверждение истца о том, что АО "Башспирт" является крупнейшим арендатором ничем не подтверждено. Ссылка на судебную практику с участием ответчика несостоятельна, поскольку не свидетельствует о том, что для ответчика сдача имущества в аренду является основным видом деятельности и основным источником дохода.

Апеллянт указывает, что являлся слабой стороной договора и не мог повлиять на условия заключаемого договора. То, что ответчик являлся слабой стороной договора аренды косвенно подтверждают положения договора о том, что неотделимые улучшения арендованного имущества, произведенные арендатором, остаются в собственности арендодателя, а связанные с ними затраты арендатора не подлежат компенсации независимо от того, произведены они с согласия или без согласия арендодателя.

Относительно встречного искового заявления апеллянт указывает, что уведомление АО "Башспирт" об одностороннем расторжении договора аренды было получено ООО "Складской комплекс "Сигма" 24.08.2021. Следовательно, договор аренды прекратил свое действие 24.02.2022 и здание было возвращено арендодателю по акту возврата помещений.

С момента расторжения договора аренды, у ООО "Складской комплекс "Сигма" отпали правовые основания для удержания полученного обеспечительного платежа, который выполнил свои функции обеспечения специально оговоренных обязательств и по условиям договора, подлежит возврату в превышающем сумму обязательств размере (п.3.6 договора аренды).

До начала судебного заседания АО "Башспирт" представило в арбитражный апелляционный суд отзыв на апелляционную жалобу, в котором указало, что с доводами апелляционной жалобы не согласно, просило решение суда первой инстанции оставить без изменения.

В судебном заседании представитель ответчика, изложенные в апелляционной жалобе доводы, поддержал в полном объеме, представитель истца по доводам апелляционной жалобы возразил, поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность судебного акта суда проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 11.09.2019 между ООО "Складской комплекс "Сигма" (арендодатель) и АО "Башспирт" (арендатор) заключен договор аренды N 11092019/1090-БС (т. 1, л.д. 11-46).

Согласно п. 1.1 договора в аренду переданы следующие объекты недвижимости, расположенные в здании по адресу Республика Башкортостан, г. Уфа, Калининский район, ул. Гвардейская, д. 57/5г:

- помещения склада N 29, 19 площадью 7 168, 8 кв.м;

- помещения административного и вспомогательного назначения N 20-24, 30-37 площадью 104, 5 кв.м;

- помещения административного и вспомогательного назначения N 45 площадью 16,5 кв.м;

- помещения административного и вспомогательного назначения N 69-105 площадью 701,3 кв.м.

Срок аренды определен условиями договора в 10 лет (п. 1.4 договора).

Согласно разделу 3 договора (с учетом дополнительного соглашения N 2 к договору от 20.09.2021, т. 1, л.д. 47) максимальная цена аренды составляет 460 493 342, 37 рублей. При этом в соответствии с п. 3.2.1 договора (с учетом дополнительного соглашения N 2 к договору от 20.09.2021) размер арендной платы согласован в размере: 4 800,37 рублей/1 кв.м в год за помещения складского назначения (без НДС) и 5 454, 97 рублей/1 кв.м в год за помещения административного и вспомогательного назначения (без НДС).

Исходя из п. 3.2.2 и п. 3.2.3 договора оплата ежемесячной арендной платы производится арендатором ежемесячно, безналичным авансовым платежом не позднее 25 числа месяца, предшествующего расчетному (оплачиваемому) месяцу и со второго календарного года аренды подлежит ежегодной индексации (увеличению) на величину индекса потребительских цен, увеличенного на 0,5 процента, установленного по состоянию на 31 декабря календарного года, предшествующего календарному году, в котором производится индексация арендной платы.

На основании п. 3.6 договора арендатор в течение 5 рабочих дней с даты подписания сторонами настоящего договора обязуется оплатить арендодателю обеспечительный платеж в размере арендной платы за 1 календарный месяц аренды. Оплата осуществляется на основании счета от арендодателя. Обеспечительный платеж подлежит зачету в счет оплаты арендной платы за последний месяц аренды либо подлежит возврату арендатору по истечении срока настоящего договора. В случае изменения размера арендной платы, размер обеспечительного платежа подлежит соответствующему изменению.

В соответствии с п. 4.10 договора аренды любая из сторон вправе в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения настоящего договора путем направления письменного уведомления другой стороне за 6 (шесть) календарных месяцев до предстоящего расторжения договора, и при условии выплаты другой стороне компенсации в размере 9-ти кратного размера ежемесячной арендной платы (без учета НДС), рассчитанной по ставке, действующей на момент расторжения договора.

В остальных случаях расторжение договора допускается только на основании письменного соглашения сторон в порядке, предусмотренном законодательством.

19.08.2021 АО "Башспирт" реализовало свое право на одностороннее расторжение договора согласно п. 4.10, направив уведомление N 2025/10, которое было получено истцом по первоначальному иску 24.08.2021 (т. 1, л.д. 48).

30.12.2021 ООО "Складской комплекс "Сигма" и АО "Продторг" был заключен договор аренды, согласно п. 1.1 которого предметом аренды являлись в том числе помещения, сданные ранее в аренду ответчику по первоначальному иску (т. 2, л.д. 13-33). При этом согласно п. 1.5 договора от 30.12.2021 помещения передаются АО "Продторг" с 25.02.2022.

24.02.2022 арендуемые помещения были возвращены ответчиком истцу по первоначальному иску по акту возврата помещений (т. 1, л.д. 98-102).

15.03.2022 в связи с тем, что ответчик по первоначальному иску не выплатил предусмотренную договором компенсацию за расторжение договора, истец по первоначальному иску направил претензию, которая была получена ответчиком 21.03.2022 (т. 1, л.д. 54-55).

Ответчиком направленная претензия оставлена без ответа, требования - без удовлетворения.

В связи с тем, что претензия истца с требованием о выплате компенсации оставлена без удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В обоснование встречных исковых требований АО "Башспирт" указало, что выплатило арендодателю по договору аренды N 11092019/1090-БС обеспечительный платеж, после прекращения договора часть обеспечительного платежа в размере 292 829 руб. 67 коп. осталась неиспользованной, в связи с чем подлежит возврату.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что сторонами добровольно определены порядок и последствия расторжения договора в случае досрочного отказа от договора в виде выплаты денежной суммы, также определенной в договоре.

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что обязательства ООО "Складской комплекс "Сигма" по возврату неиспользованной части обеспечительного платежа в размере 292 829 руб. 67 коп. были прекращены в силу статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Выводы суда первой инстанции являются верными, а доводы апелляционной жалобы признаются судом подлежащими отклонению по следующим основаниям.

Согласно ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласно ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускается.

В соответствии с п. 1 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В силу п. 3 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

Статьей 620 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены случаи досрочного расторжения договора по требованию арендатора, а также указано, что договором аренды могут быть установлены и другие основания досрочного расторжения договора по требованию арендатора в соответствии с п. 2 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п. 4.10 договора аренды любая из сторон вправе в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения настоящего договора путем направления письменного уведомления другой стороне за 6 (шесть) календарных месяцев до предстоящего расторжения договора, и при условии выплаты другой стороне компенсации в размере 9-ти кратного размера ежемесячной арендной платы (без учета НДС), рассчитанной по ставке, действующей на момент расторжения договора.

Судом первой инстанции установлено, что уведомление было направлено АО "Башспирт" 19.08.2021 и получено ООО "Складской комплекс "Сигма" 24.08.2021 (т. 1, л.д. 48).

Таким образом, договор аренды был прекращен, а обязанность по выплате компенсации за расторжение договора наступила с 24.02.2022. Из акта возврата помещений также следует, что арендуемые помещения были возвращены истцу по первоначальному иску 24.02.2022 (т. 1, л.д. 49).

В рассматриваемом случае необходимо учитывать положения ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым стороны свободны в определении условий договора.

В соответствии со ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица приобретают и осуществляют гражданские права своей волей и в своем интересе.

Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству условий договора.

Стороны могут заключить договор как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предусмотрено законом или иными правовыми актам.

Следовательно, в силу ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации в гражданско-правовые отношения субъекты гражданского права вступают по своей воле и в своем интересе, руководствуясь принципом свободы договора.

При этом согласно ст. 2 Гражданского кодекса Российской Федерации предпринимательская деятельность осуществляется на свой страх и риск и, соответственно, при вступлении в гражданские правоотношения субъекты должны проявлять разумную осмотрительность.

Установление в договоре аренды условия, предусматривающего в случае досрочного его расторжения выплату арендодателем арендатору денежной компенсации, нормам действующего гражданского законодательства, в частности ст. 421, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, не противоречит.

В силу п. 4.10 договора, подписанного сторонами без замечаний и возражений, любая из сторон вправе в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения настоящего договора путем направления письменного уведомления другой стороне за 6 (шесть) календарных месяцев до предстоящего расторжения договора, и при условии выплаты другой стороне компенсации в размере 9-ти кратного размера ежемесячной арендной платы (без учета НДС), рассчитанной по ставке, действующей на момент расторжения договора.

Таким образом, у ООО "Складской комплекс "Сигма" с учетом положений п. 4.10 договора возникло право на получение от АО "Башспирт" денежной компенсации.

Кроме того, в жалобе ответчик ссылается и на злоупотребление истцом правом на обращение в арбитражный суд.

Злоупотребление правом ответчик видит в том, что истец заключил спорный договор аренды, чтобы в дальнейшем его досрочно расторгнуть и получить денежную компенсацию.

Рассмотрев данные доводы, арбитражный апелляционный суд, отклоняет его, исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Из содержания названной нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Исходя из пункта 3 названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченный употребил свое право исключительно во зло другому лицу.

Установленный в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации запрет злоупотребления правом в любых формах прямо направлен на реализацию принципа, закрепленного в части 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации, и не может рассматриваться как нарушающий какие-либо конституционные права и свободы, где критерием оценки правомерности поведения субъектов соответствующих правоотношений - при отсутствии конкретных запретов в законодательстве - могут служить нормы, закрепляющие общие конституционные принципы и принципы гражданского права, которые имеют преобладающее значение в процессе толкования норм права.

Таким образом, для установления в действиях граждан и юридических лиц злоупотребление правом необходимо установить их намерения при реализации принадлежащих им гражданских прав, которые направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают такую возможность их нарушения, при этом выявить действительную волю лица, злоупотребившего правом, возможно при характеристике последствий реализации гражданских прав таким лицом, непосредственно связанные с его последующим поведением.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела, имеющиеся доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для квалификации поведения истца как злоупотребляющим правом.

Доводы апеллянта об отсутствии у истца неблагоприятных последствий, вызванных односторонним расторжением договора аренды, отклоняются апелляционной коллегией на основании следующего.

В силу абз.2 п. 16 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" если будет доказано очевидное несоответствие размера этой денежной суммы неблагоприятным последствиям, вызванным отказом от исполнения обязательства или изменением его условий, а также заведомо недобросовестное осуществление права требовать ее уплаты в этом размере, то в таком исключительном случае суд вправе отказать в ее взыскании полностью или частично (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как видно из указанной правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, отказ во взыскании платы за расторжение договора либо ее снижение допускается при наличии одновременно следующих двух обстоятельств:

1) очевидное несоответствие размера этой денежной суммы неблагоприятным последствиям, вызванным отказом от исполнения обязательства;

2) заведомо недобросовестное осуществление права требовать ее уплаты в этом размере.

Согласно п. 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2017) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11017) размер платы за расторжение договора в любом случае должен компенсировать все возможные потери арендодателя.

Оценивая доводы АО "Башспирт" об отсутствии у истца неблагоприятных последствий, вызванных односторонним расторжением договора, как несостоятельные, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Согласно п. 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2017), неблагоприятные последствия для арендодателя от одностороннего расторжения договора аренды не сводятся к отсутствию дохода в период простоя арендуемых помещений, и могут заключаться в иных негативных имущественных последствиях.

При этом согласно п. 3 ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 15, 16 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 компенсация за расторжение договора не является видом гражданско-правовой ответственности и не предполагает для взыскания доказывание истцом причинения ему убытков. Согласно п. 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2017) суд учитывает любые возможные потери арендодателя от расторжения договора.

Расторгнутый в одностороннем порядке АО "Башспирт" договор аренды N 11092019/1090-БС был заключен на 10 лет (п. 5.1 договора). Согласно п. 1 дополнительного соглашения N 2 к договору аренды N 11092019/1090-БС за указанный срок аренды истец по первоначальному иску должен был получить плату в размере 460 493 342, 37 рублей (т. 1, л.д. 47).

Замещающий договор аренды между ООО "Складской комплекс "Сигма" и АО "Продторг" заключен на 5 лет (п. 1.4 договора, т. 2, л.д. 13-70).

При этом согласно п. 5.6 договора с АО "Продторг" арендатор вправе немотивированно расторгнуть договор через 17 месяцев после передачи помещения по акту и с предупреждением за 7 месяцев, плата за расторжение не взимается.

Согласно п. 3.1.1 договора в полном объеме АО "Продторг" начинает выплачивать арендную плату со 121 дня аренды в размере 4 403 735 рублей в месяц, т.е. за 56 месяцев - 246 609 160 рублей + за первые 4 мес. арендных каникул 8 807 456 рублей.

Таким образом, истец по первоначальному иску заключил замещающий договор аренды с АО "Продторг" на значительно худших условиях: совокупный доход за весь срок действия договора составит 255 416 616 рублей против ожидаемого дохода в 460 493 342, 37 рублей по договору с АО "Башспирт". Кроме того, как указал истец по первоначальному иску, АО "Продторг" может немотивированно и безвозмездно расторгнуть замещающий договор через 24 месяца, что также снизит ожидаемую прибыль ООО "Складской комплекс "Сигма".

При таких обстоятельствах, вопреки доводам жалобы, установленная п. 4.10 договора аренды N 11092019/1090-БС плата за расторжение договора, равная 9 месяцам арендной платы, т.е. 29 173 885 руб. 72 коп., не является очевидно не соответствующей указанным возможным потерям арендодателя.

Апелляционная коллегия отмечает, что период в 9 месяцев сам по себе не является чрезмерным и неразумным для поиска ООО "Складской комплекс "Сигма" нового арендатора при прекращении договора аренды с АО "Продторг".

В нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации АО "Башспирт" не доказало, что при указанных последствиях возможные потери ООО "Складской комплекс "Сигма" в связи с расторжением договора и заключением нового договора с АО "Продторг" составили бы значительно меньшую сумму, чем сумма взыскиваемой компенсации.

Также судом перовой инстанции правомерно учтено, что в связи с расторжением договора аренды N 11092019/1090-БС и заключением нового договора аренды с АО "Продторг" истец по первоначальному иску понес расходы согласно представленным договорам, актам, платежным поручениям в размере 21 805 024, 20 рублей, будущие платежи по представленным договорам составят дополнительно 3 446 389, 55 рублей (договор оказания услуг N 220224/1 от 24.02.2022 с ООО "Эспро Девелопмент", договор N 051 от 28.02.2022 с ООО "Кабельные муфты", договор N 20-чэ/2022 от 24.02.2022 с ООО "ЧелЭкспертиза", договор подряда N 1-03 от 04.03.2022 с ООО СК "Ихсан", дополнительное соглашение от 24.02.2022 с ООО ЧОО "Спартак"), недополученные доходы в связи с неполным месяцем аренды АО "Башспирт" и арендными каникулами за 4 месяца по договору аренды с АО "Продторг" 4 905 248, 16 рублей, а всего в размере 26 710 272, 36 рублей (т. 2, л.д. 72-112, платежные поручения, приложенные к письменным объяснениям ООО "Складской комплекс "Сигма" от 25.08.2022).

Исходя из того, что суд оценивает только возможные потери истца, указанная сумма потерь сама по себе не является очевидно не соответствующей требуемой компенсации, поскольку составляет 92% (26 710 272, 36 / 28 881 056, 05 *100) от суммы компенсации за расторжение договора.

Доводы апеллянта о том, что указанные истцом расходы не должны учитываться в связи с тем, что такие расходы необходимы исключительно для нужд нового арендатора, являются несостоятельными. Рассматриваемые расходы являются неблагоприятным последствием для истца, вызванным расторжением договора ответчиком, поскольку являются условием сдачи помещений в аренду новому арендатору.

Поведение истца, как арендодателя, по приведению помещения в состояние, пригодное для нужд конкретного арендатора, при отсутствии иных арендаторов, готовых принять помещение в имеющемся состоянии, при желании сократить период простоя помещения в отсутствие арендных отношений, является разумным и соответствует обычной практике предпринимательских отношений в сфере аренды.

Таким образом, апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что взыскиваемый размер компенсации не превышает возможные потери ООО "Складской комплекс "Сигма" от расторжения договора с учетом фактически понесенных, а также ожидаемых расходов и возможного недополучения ожидаемой прибыли от сдачи имущества в аренду на срок значительно меньший, чем был согласован с АО "Башспирт".

Судом первой инстанции также обоснованно принята правовая позиция Верховного Суда Российской Федерации, изложенная в определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.06.2017 N 309-ЭС17-1058 по делу N А07-27527/2015, согласно которой при решении вопроса о взыскании платы за расторжение договора и определении добросовестности действий стороны по взысканию такой платы, помимо выяснения неблагоприятных последствий для арендодателя, условий замещающей сделки, подлежат также учету такие обстоятельства как: продолжительность аренды, соотношение взыскиваемой платы и фактического пользования арендуемым имуществом арендатором, соотношение взаимных предоставлений сторон.

Исходя из указанной правовой позиции, действия ООО "Складской комплекс "Сигма" по взысканию компенсации за расторжение договора в размере 9 месяцев арендной платы не являются недобросовестными, поскольку: период фактического пользования АО "Башспирт" арендуемыми по договору аренды N 11092019/1090-БС помещениями составил с 11.09.2019 по 24.02.2022, т.е. порядка 30 месяцев, что в несколько раз превышает размер платы за расторжение; при этом по условиям договора N 11092019/1090-БС (п. 3.2.1 договора) первые 60 дней аренды не подлежали оплате; истец не получил от ответчика при заключении договора аренды значительного финансирования, по условиям договора (п. 3.2.2 договора) авансовые платежи не предусмотрены, арендная плата подлежала выплате ежемесячно не позднее 25 числа месяца, следующего за расчетным.

Таким образом, ООО "Складской комплекс "Сигма" не получило от АО "Башспирт" существенного финансирования или иного предоставления в размере большем, чем предоставление, полученное ответчиком от истца по первоначальному иску.

Указание апеллянта на то обстоятельство, что АО "Башспирт" в данном случае является слабой стороной по договору аренды несостоятельно в силу следующего.

Договор, содержащий спорное условие, подписан сторонами без замечаний и возражений со стороны арендатора; предложение арендодателем собственных условий договора аренды при отсутствии у АО "Башспирт" обязанности заключить такой договор нельзя квалифицировать в качестве злоупотребления правом, поскольку условия использования имущества определяет его собственник или иное уполномоченное им лицо; заключение спорного договора для истца не являлось единственной возможностью осуществления предпринимательской деятельности.

При рассмотрении настоящего спора ответчик не ссылался на навязывание ему условий договора, о разногласиях при заключении договора не упоминал и соответствующих доказательств не представлял.

При таких обстоятельствах, учитывая, что спорный договор аренды прекращен досрочно по инициативе арендатора, суд пришел к правомерному выводу о том, что согласованная сторонами в пункте 4.10 договора денежная сумма представляет собой компенсацию арендодателю возможных убытков, вызванных реализацией арендатором права на немотивированное досрочное расторжение договора (определение Верховного Суда Российской Федерации от 03.11.2015 N 305-ЭС15-6784).

Обстоятельства, которые позволили бы суду сделать вывод о заведомой недобросовестности поведения истца, доказательств очевидного несоответствия размера денежной суммы, подлежащей уплате в случае одностороннего отказа от исполнения обязательства неблагоприятным последствиям, вызванным таким отказом (пункт 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении"), судом не установлены и обществом не доказаны.

Довод апеллянта о недобросовестном заключении договора аренды с АО "Продторг" 30.12.2021, то есть до расторжения договора аренды между истцом и ответчиком, отклоняется апелляционной коллегией на основании следующего.

Так, согласно п. 1.5 договора аренды от 30.12.2021, заключенного между ООО "Складской комплекс "Сигма" и АО "Продторг", помещения передаются в пользование с 25.02.2022 (т. 2, л.д. 13-71).

Из материалов дела следует, что помещения были возвращены от АО "Башспирт" арендодателю 24.02.2022 (акт возврата помещения, т. 1, л.д. 49). До возврата помещения истец либо АО "Продторг" помех в пользовании арендуемыми помещениями ответчику не создавали.

Договор аренды от 30.12.2021 был заключен ООО "Складской комплекс "Сигма" уже после получения уведомления ответчика от 19.08.2021 об одностороннем расторжении договора аренды и потому его заключение было разумным и добросовестным действием, направленным на минимизацию убытков истца, как арендодателя, с целью исключения простоя помещений. Подобное поведение не может быть признано недобросовестным, поскольку не имело целью причинения вреда и не причинило какого-либо вреда ответчику (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что на стороне АО "Башспирт" имеется обязательство по выплате компенсации за расторжение договора N 11092019/1090-БС от 11.09.2019 согласно п. 4.10 договора в размере 29 173 885 руб. 72 коп.

Как указывалось выше, в рамках рассмотрения настоящего дела АО "Башспирт" обратилось к ООО "Складской комплекс "Сигма" со встречным исковым заявлением о взыскании неосновательного обогащения в виде невозвращенной суммы обеспечительного платежа в размере 292 829 руб. 67 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 13 217,45 руб. за период с 25.05.2022 по 01.06.2022 с продолжением начисления по день фактической оплаты долга.

В обоснование встречных исковых требований АО "Башспирт" указало, что выплатило арендодателю по договору аренды N 11092019/1090-БС обеспечительный платеж, после прекращения договора часть обеспечительного платежа в размере 292 829 руб. 67 коп. осталась неиспользованной, в связи с чем подлежит возврату.

Как установлено материалами дела, на стороне АО "Башспирт" имеется обязательство по выплате компенсации за расторжение договора N 11092019/1090-БС от 11.09.2019 согласно п. 4.10 договора в размере 29 173 885 руб. 72 коп.

04.04.2022 ООО "Складской комплекс "Сигма" в письменном виде заявило о зачете встречных обязательств: обязательства ответчика по встречному иску по возврату 292 829, 67 рублей и обязательств АО "Башспирт" по выплате 29 173 885 руб. 72 коп. за расторжение договора аренды (т. 1, л.д. 166).

В соответствии со ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Согласно п. 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением, наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете.

Представленными ООО "Складской комплекс "Сигма" в материалы дела доказательствами, а также пояснениями АО "Башспирт" подтвержден факт получения АО "Башспирт" уведомления о частичном зачете суммы обеспечительного платежа в размере 292 829, 67 рублей в счет платы за односторонний отказ от исполнения договора (т. 1, л.д. 166).

Таким образом, обязательство ООО "Складской комплекс "Сигма" по возврату АО "Башспирт" суммы обеспечительного платежа было прекращено в соответствии со ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации зачетом, а предъявленные ООО "Складской комплекс "Сигма" исковые требования о взыскании компенсации заявлены уже за вычетом суммы вышеуказанного обеспечительного платежа.

Следовательно, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что первоначальные исковые требования являются законными, обоснованными и подлежат удовлетворению в полном объеме в размере 28 881 056 руб. 05 коп. (29 173 885 руб. 72 коп. - 292 829 руб. 67 коп.)

На основании изложенного, оснований для удовлетворения встречных исковых требований о взыскании неосновательного обогащения в виде невозвращенной суммы обеспечительного платежа в размере 292 829 руб. 67 коп. у суда первой инстанции не имелось.

Возражения заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, апелляционным судом проверены в полном объеме, однако не могут быть приняты во внимание, поскольку не влекут иных выводов апелляционного суда, чем тех, которые суд изложил в настоящем судебном акте.

Разрешая спор, суд первой инстанции правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законный и обоснованный судебный акт. Выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам дела.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов судебного акта суда первой инстанции и не содержат указаний на новые имеющие значение для дела обстоятельства, не исследованные судом первой инстанции, в связи с чем оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы не имеется.

С учетом изложенного решение суда является правильным, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, имеющимся в деле доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены вынесенного судебного акта, не установлено.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы ответчика по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы относятся на его счет.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.09.2022 по делу N А07-10399/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Башспирт" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

В.А. Томилина

Судьи

А.С. Жернаков Ю.С. Колясникова