Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 7 декабря 2022 г. N 09АП-79205/22 по делу N А40-116840/2022

г. Москва

07 декабря 2022 г.

Дело N А40-116840/22

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 декабря 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Новиковой Е.М.,

судей Кузнецовой Е.Е., Семёновой А.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Егоровой Д.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АО

"ЯМАЛТРАНССТРОЙ", на решение Арбитражного суда г. Москвы от "28" сентября 2022 года по делу N А40-116840/22, по иску Индивидуального предпринимателя Гинчука Дениса Станиславовича (ИНН 519000908367, ОГРН 320519000023767)

к АО "ЯМАЛТРАНССТРОЙ" (ИНН 8902002522, ОГРН 1028900556651)

третье лицо: ООО "Современные решения" (ИНН 5190077840)

о взыскании задолженности, по встречному

иску о признании договора уступки права требования от 05.09.2021 N 1/2020 недействительным,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен,

от ответчика: Игнатенко К.А. по доверенности от 27.01.2022,

от третьего лица: не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Гинчук Денис Станиславович (далее по тексту - Истец) обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Акционерному обществу "ЯМАЛТРАНССТРОЙ" (далее по тексту - Ответчик) о взыскании задолженности в размере 3 020 400 руб. по договору N 12/2019 от 09.01.2019.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Современные решения".

До рассмотрения заявленного истцом требования по существу судом приняты к совместному рассмотрению требования АО "ЯМАЛТРАНССТРОЙ" о признании договора уступки права требования N 1/2020 от 05.09.2021 недействительным.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.09.2022 первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречного иска - отказано.

Не согласившись с решением суда, АО "ЯМАЛТРАНССТРОЙ" обратилось с апелляционной жалобой, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, а также нарушением норм материального права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со ст. ст. 121 - 124, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей истца и третьего лица, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела (в том числе публично путем размещения информации в сети Интернет), но не явившихся в заседание и не направивших своих представителей.

В судебном заседании представитель ответчика на доводах апелляционной жалобы настаивал, просил отменить решение суда.

Выслушав объяснения представителя ответчика, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, в соответствии с договором уступки права требования N 1/2020 от 05.09.2021, заключенным между третьим лицом (цедент) и истцом (цессионарий) к ИП Гинчук Д.С. перешло права требования по договору субподряда N 12/2019 от 09.01.2019: право взыскания основного долга по договору на сумму 3 020 400 руб.

Между третьим (субподрядчик) и ответчиком (подрядчик) 09.01.2019 заключен договор подряда N 12/2019 на выполнение ряда работ в интересах подрядчика на объекте "Комлекс перегрузки угля "Лавна" в морском порту Мурманск", подрядчик обязался оплатить эти работы. Объемы и характер работ, цены, были определены в соответствии с дополнительными соглашениями и спецификацией к ним.

Сторонами совместно были приняты: спецификация от 09.01.2019 на общую сумму 4 641 645 руб.49 коп., спецификация от 02.04.2019 на общую сумму 5 358 349 руб.70 коп., дополнительное соглашение от 08.07.2019 на общую сумму 4 612 769 руб., дополнительное соглашение от 30.12.2019, о продлении срока действия договора до 31.12.2020 включительно, спецификация от 30.12.2019, об установлении цены за единицу измерения выполненной работы, с объемом по факту выполнения, дополнительное соглашение от 31.12.2019 к спецификации от 30.12.2019, об установлении цен на выполняемые работы за единицу измерения выполненной работы, с установлением срока выполнения с 02.01.2020 по 31.02.2020, дополнительное соглашение от 24.01.2020, об установлении цен на выполняемые работы за единицу измерения выполненной работы, с установлением срока выполнения с 02.01.2020 по 06.03.2020, дополнительное соглашение от 07.03.2020 о расторжении договора.

Во исполнение принятых на себя обязательств, истец выполнил работы, предусмотренные договором работы, на общую сумму 5 104 800 руб. 25 коп., что подтверждается актом о приемки выполненных работ по форме КС-2 от 06.03.2020, справкой о стоимости выполненных работ КС-3 от 06.03.2020, выпиской из журнала учета выполненных работ за 09.01.2019-06.03.2020, которые были подписаны сторонами без замечаний, счетом-фактурой N 1 от 06.03.2020 на сумму 5 104 800 руб. 24 коп.

Согласно п. 2.5.1 договора, стороны соглашаются, что суммы, подлежащие выплате Подрядчиком, за полностью выполненные субподрядчиком работы в отчетном периоде, должны быть выплачены Подрядчиком в течении тридцать пять рабочих дней (суббота, воскресенье и праздничные дни не входят в расчет сроков оплаты) после подписания акта по форме N КС-2, справки по форме N КС-3 на объем работ предусмотренный соответствующей спецификацией и предоставления полного и надлежащим образом оформленного комплекта документации, предусмотренной п.2.5 принятого заказчиком и техническим экспертом, строительным контролем без замечаний.

В нарушение принятых на себя обязательств, ответчик выполненные и принятые работы оплатил частично, задолженность составила 3 020 400 руб.

Ответчик предъявил встречное исковое заявление о признании договора уступки права требования недействительным.

В соответствии с п.1 ст.702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В силу п. 1 ст.711 ГК РФ, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок.

Пунктом 1 ст.746 ГК РФ предусмотрено, что оплата выполненных подрядчиком работ производится заказчиком в размере, предусмотренном сметой, в сроки и в порядке, которые установлены законом или договором строительного подряда.

Согласно п.4 ст.753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом, и акт подписывается другой стороной.

Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.

Каких-либо доказательств фактического неисполнения спорных работ ответчиком в материалы дела не было представлено, фактическое выполнение спорных работ подтверждается представленными в дело доказательствами, наличие результата работ ответчиком не оспорено.

Так, в действиях ответчика усматривается односторонний отказ от исполнения обязательств, что в соответствии со ст.310 ГК РФ не допускается, следовательно, требование истца о взыскании задолженности в размере 3 020 400 руб. является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Арбитражный апелляционный суд согласен с выводами суда первой инстанции.

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что в соответствии со ст.167 ГК РФ недействительная сделка не порождает юридических последствий, достижения которых добивались совершившие ее стороны, и по общему правилу недействительна с момента ее совершения.

Вместе с тем, применение механизма передачи прав требования по правилам ст.382 ГК РФ не должно приводить к ущемлению интересов должника, в ситуации, когда перед ним у такого кредитора имеется задолженность в большей сумме (п.4 ст. 1 ГК РФ).

В силу п.п.3, 4 ст.1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно п.2 ст.10 ГК РФ в случае заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребления правом) суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Исходя из системного толкования п.1 ст.1, п.3 ст. 166 и п. 2 ст.168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В силу п.1 ст.10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных п.1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (п.2 ст.10 ГК РФ).

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Как разъяснено в п.1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Согласно ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Между тем, АО "ЯМАЛТРАНССТРОЙ" в нарушение положений ст. 65, 68 АПК РФ не было представлено доказательств злоупотребления сторонами договора цессии своими правами, как и не указано, в чем именно выражается злоупотребление сторонами своими правами.

Кроме того, АО "ЯМАЛТРАНССТРОЙ" не представило обоснования, что переход права требования по договору цессии каким-либо образом нарушил права и законные интересы именно в связи с переменой первоначального кредитора.

При этом, судом учтено, что спорный договор отвечает признакам сделок, направлен на создание соответствующих правовых последствий, доказательств, подтверждающих обратное в материалы дела не представлено.

В действиях сторон спорной сделки не имеется совокупности условий, при наличии которых сделка может быть признана недействительной.

Таким образом, ответчиком (по первоначальному иску) не доказано, что вследствие замены кредитора нарушены или могут быть нарушены его права, а его доводы об обратном имеют предположительный характер, то есть не могут являться основанием для признания договора уступки прав требования недействительным.

Само по себе заключение договора уступки не может свидетельствовать о злоупотреблении правом, а экономическая причина его заключения предполагается и обязанность по доказыванию таких причин законодательством не установлена.

По общему правилу п.5 ст.10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается, пока не доказано иное. Установленная в п.5 ст.10 ГК РФ презумпция добросовестности может быть опровергнута. Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Согласно ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В силу п.3 ст. 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное.

Таким образом, договор уступки в любом случае по общему правилу является действительным, поскольку истец по встречному иску не представил доказательств того, что он совершен с намерением причинить вред истцу, как и не представил доказательств самого факта возникновения у истца ущерба, причиненного оспариваемой сделкой.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к верному выводу об удовлетворении первоначальных исковых требований и об отказе в удовлетворении встречных исковых требований.

Довод апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции неправомерно отклонил ходатайство об отложении судебного заседания, не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку согласно части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Из приведенной нормы права следует, что отложение судебного разбирательства по ходатайству лица, участвующего в деле, является правом, а не обязанностью суда.

Таким образом, отказ в удовлетворении заявленного ходатайства не является безусловным основанием для отмены судебного акта.

Доводы подателя апелляционной жалобы об обратном основаны на переоценке представленных в дело доказательств. Иное толкование заявителем положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Принцип правовой определенности предполагает, что стороны не вправе требовать пересмотра решения суда только в целях проведения повторного слушания и получения нового судебного постановления другого содержания. Иная точка зрения на то, как должно было быть разрешено дело, - не может являться поводом для отмены состоявшегося по настоящему делу решения.

Договор уступки содержит все существенные условия, установленные для данного вида договора, является возмездной сделкой, условиями договора определимо обязательство, из которого возникло уступаемое право.

Суд не установил наличия пороков основания возникновения переданного цессионарию права требования, кроме того, материалы дела не содержат доказательств, свидетельствующих о мнимости совершенной сделки, а доводы ответчика о мнимости сделки не подкреплено конкретными доказательствами.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку обжалуемого судебного акта, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения суда.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам, оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены принятого судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным в материалы дела доказательствам, и вопреки доводам жалобы, основаны на правильном применении судом норм материального и процессуального права, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены либо изменения принятого по делу решения.

Расходы по уплате госпошлины распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 176, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 28.09.2022 по делу N А40-116840/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.М. Новикова

Судьи

А.Б. Семёнова Е.Е. Кузнецова