|
07 декабря 2022 г.
|
дело N А32-46551/2021
|
Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2022 года.
Полный текст постановления изготовлен 07 декабря 2022 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Новик В.Л.,
судей Ковалевой Н.В., Чотчаева Б.Т.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Кириленко А.М.,
при участии:
от истца - представитель не явился, извещен;
от ответчика посредством веб-конференции - представитель Зубов А.И. по доверенности от 07.12.2021,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый центр" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 12.09.2022 по делу N А32-46551/2021
по иску участника общества с ограниченной ответственностью "Торговый центр" Гуленко Якова Александровича
к ответчику - обществу с ограниченной ответственностью "Торговый центр" (ОГРН 1022302386930, ИНН 2315092200)
об обязании предоставить информацию,
УСТАНОВИЛ:
В арбитражный суд обратился участник общества с ограниченной ответственностью "Торговый центр" Гуленко Яков Александрович (далее - истец) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый центр" (далее - ответчик, ООО "Торговый центр") об обязании предоставить информацию (документы) участнику.
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 12.09.2022 ходатайство ООО "Торговый центр" о приостановлении производства по делу оставлено без удовлетворения. Исковые требования Гуленко Якова Александровича удовлетворены. Суд обязал ООО "Торговый центр" в течение пяти рабочих дней с даты вступления судебного акта по настоящему делу в законную силу предоставить участнику ООО "Торговый центр" Гуленко Якову Александровичу (или его уполномоченному представителю) на ознакомление следующие документы общества:
1) оборотно-сальдовую ведомость по счетам 01, 02, 07, 08, 26, 60, 62;
2) первичную документацию по счету 50 (касса);
3) кассовую книгу;
4) приходные, расходные ордера;
5) отчет о прибылях и убытках за 2020 г.;
6) годовой баланс за 2020 г.;
7) внутренние документы общества, в том числе локальные акты;
8) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;
9) списки аффилированных лиц общества;
10) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
11) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;
12) договоры, односторонние сделки, в том числе являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;
13) трудовой договор с генеральным директором общества;
14) приказы генерального директора в рамках хозяйственной деятельности общества;
15) штатное расписание;
16) отчеты генерального директора о проделанной работе;
17) сведения о размере дебиторской задолженности перед обществом на текущую дату и принятых мерах генерального директора к погашению задолженности.
С ООО "Торговый центр" в пользу Гуленко Якова Александровича взыскана судебная неустойка в размере 2 000 руб. в день с момента вступления решения Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-46551/2021 в законную силу с учетом периода добровольного исполнения судебного акта по день фактического исполнения судебного акта - решения Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-46551/2021. С ООО "Торговый центр" в пользу Гуленко Якова Александровича взыскано 6 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.
Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "Торговый центр" обжаловало его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность решения, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.
В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что судом первой инстанции было необоснованно отклонено ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до принятия итогового судебного акта по делу N 2-4374/2021. Кроме того, судом первой инстанции не принято во внимание, что в рамках указанного гражданского дела судом были приняты обеспечительные меры, запрещающие Гуленко Я.А. распоряжаться полученным наследственным имуществом. Истец, подавая иск об ознакомлении с документами, явно злоупотребляет своими правами, так как не является законным наследником и фактически завладел долей в обществе на основании мнимого родства, которое в настоящее время оспаривается законным наследником.
В судебное заседание не явился истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, в связи с чем суд рассматривает дело в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Гуленко Яков Александрович является участником ответчика, с долей в уставном капитале ответчика в размере 38% от уставного капитала.
Истцом было направлено заявление о необходимости предоставления ответчиком сведений и документов, характеризующие его финансово-хозяйственную деятельность.
В связи с тем, что требование истца ответчиком добровольно не удовлетворено, истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.
Исследовав материалы дела повторно, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, проверив в порядке статей 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене.
При вынесении обжалуемого решения суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.
Составной частью правового статуса участника общества с ограниченной ответственностью в отношениях с данным обществом является право на получение информации об обществе, которое обеспечивается как нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, закрепляющими право участников хозяйственного общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке (статья 67 Гражданского кодекса Российской Федерации), так и рядом других законов, раскрывающих содержание права на информацию в сфере предпринимательской деятельности, в том числе объем, количество и состав предоставляемой информации.
Общество обязано хранить документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа и в ином месте, известном и доступном участникам общества (статья 50 Закона N 14-ФЗ).
Согласно пункту 3 статьи 12 Закона N 14-ФЗ по требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника общества представить ему копию действующего устава общества.
В силу пункта 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
Пунктом 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ определено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3, в течение 3-х дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть представлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано представить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за представление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.
Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ следует, что участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (абзац 2 пункта 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ"; далее - информационное письмо N 144).
Согласно пункту 16 информационного письма N 144 при оценке правомерности требований участника общества о получении доступа к документам общества и (или) изготовления их копий судам необходимо учитывать, что помимо прямо перечисленных в законе документов общество обязано хранить иные документы, предусмотренные законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
Как следует из разъяснений, данных в пункте 3 информационного письма N 144, положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Законом N 14-ФЗ.
Закон N 14-ФЗ предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества.
В пункте 4 информационного письма N 144 разъяснено, что судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов.
Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав. Например, обращенное к обществу требование о представлении протоколов общих собраний участников за определенный период не обязательно предполагает указание точных дат составления протокола и их номеров, которые участник может не знать.
Из материалов дела следует, что требования истца должным образом конкретизированы в обращении от 27.08.2021, в исковом заявлении указано, какие документов и за какой период необходимо предоставить истцу.
Таким образом, требования истца изложены с той степенью конкретизации, которая необходима и достаточна для выполнения этих требований обществом.
Согласно абзацу 4 пункта 1 информационного письма N 144 суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом. Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества. Причем, исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе, в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.
Как указано в пункте 15 информационного письма N 144, в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.
Таким образом, конфиденциальная информация должна быть маркирована в качестве конфиденциальной, и в случае указания участником в требовании на необходимость предоставления документов, содержащих конфиденциальную информацию, срок исполнения обществом обязанности по предоставлению таких документов будет исчисляться не ранее чем с момента подписания между обществом и участником договора (соглашения) о конфиденциальности по форме, принятой в обществе (пункт 5 статьи 50 Закона N 14-ФЗ).
Специальные требования к порядку предоставления участнику общества информации о его деятельности уставом общества не предусмотрены. Доказательств принятия ООО "Торговый центр" мер, указанных в пункте 1 статьи 10 Федерального закона от 29.07.2004 N 98-ФЗ "О коммерческой тайне", в отношении истребуемых в настоящем деле документов суду не представлено.
Апелляционный суд, оценив действия истца по обращению к обществу с требованием о предоставлении документов общества и последующему предъявлению настоящего иска, не усматривает в них исключительного намерения причинить ответчику вред или иное недобросовестное поведение истца. Каких-либо обстоятельств, свидетельствующих об отсутствии у Гуленко Я.А. интереса в запрашиваемых документах, равно как и подтверждающих наличие иных обстоятельствах, являющихся основанием для отказа обществом в предоставлении документов, судом также не установлено.
На основании изложенного, требования истца о предоставлении спорной документации являются правомерными.
Также истцом было заявлено требование о взыскании с общества, в случае неисполнения судебного решения, судебной неустойки за неисполнение решения суда в размере 2 000 руб. за каждый день неисполнения решения, начиная с шестого рабочего дн
