Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 декабря 2022 г. N 18АП-13233/22 по делу N А07-6787/2019

г. Челябинск

08 декабря 2022 г.

Дело N А07-6787/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 декабря 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Курносовой Т.В.,

судей Журавлева Ю.А., Калиной И.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Михайловым В.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего имуществом должника Соловьева Даниила Геннадьевича - Исмагилова Дамира Марсельевича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.08.2022 по делу N А07-6787/2019 об отказе в признании сделки недействительной.

В судебном заседании приняли участие:

посредством системы веб-конференции - представитель финансового управляющего Исмагилова Д.М. - Пигарев А.В. (паспорт, доверенность от 07.09.2021).

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда,

УСТАНОВИЛ:

Затеева Нина Степановна обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании Соловьёва Даниила Геннадьевича несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.06.2019 Соловьёв Д.Г. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим имуществом должника утвержден арбитражный управляющий Исмагилов Д.М., член Ассоциации Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих.

Сведения о введении в отношении должника процедуры реализации имущества гражданина и о порядке предъявления кредиторами своих требований опубликованы на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве 28.06.2019, в газете "Коммерсантъ" от 06.07.2019 N 117.

Финансовый управляющий 23.09.2021 обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 29.11.2018, заключенного Соловьевой Роминой Фларитовной и обществом с ограниченной ответственностью "СЕЛАНИКАР" (ОГРН 1147746325572, далее - общество "СЕЛАНИКАР").

Определением суда от 16.05.2022 к участию в рассмотрении обособленного спора, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно его предмета, привлечен Останин Александр Геннадьевич.

Определением суда от 05.08.2022 в удовлетворении заявления финансового управляющего отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, финансовый управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционной жалобы ее заявитель ссылается на то, что реализация спорного транспортного средства произведена супругой Соловьёва Д.Г. по цене существенно ниже его рыночной стоимости, чем причинен вред имущественным правам кредиторам должника.

По мнению финансового управляющего, данные обстоятельства безосновательно не приняты судом первой инстанции во внимание, в связи с чем в признании оспариваемого договора недействительной сделкой по статье 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) отказано неправомерно.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2022 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 05.12.2022.

В материалы дела 31.10.2022 и 28.11.2022 от общества "СЕЛАНИКАР" поступили возражения на апелляционную жалобу, в которых данное общество просит оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу финансового управляющего - без удовлетворения.

В судебном заседании поступившие письменные возражения в порядке статьи 262 АПК РФ приобщены судом к материалам дела.

Представитель финансового управляющего изложил доводы апелляционной жалобы, просил обжалуемое определение суда первой инстанции отменить.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом, Соловьевой Р.Ф. (продавец) и обществом "СЕЛАНИКАР" (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства от 29.11.2018 N УФА/2018/0143/103103/К, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает транспортное средство марки Мицубиси, модель Оутландер, 2015 года выпуска с идентификационным номером Z8TXTGF3WGM002299.

Согласно пункту 2.1 указанного договора стоимость транспортного средства согласована сторонами в приложении N 1 (спецификация) к нему и является его неотъемлемой частью.

Из соответствующей спецификации от 29.11.2018 N 1 следует, что стоимость транспортного средства определена равной 957 000 руб.

Акт приема-передачи названного автомобиля подписан сторонами сделки 29.11.2018.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи транспортного средства от 29.11.2018 совершен в период подозрительности и в результате его совершения из владения должника выбыло ликвидное имущество по заниженной цене, финансовый управляющий обратился с заявлением о признании данной сделки недействительной.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности наличия оснований для признания договора купли-продажи транспортного средства от 29.11.2018 недействительным, как по статье 61.2 Закона о банкротстве, так и по общегражданским основаниям.

Повторно исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого определения суда в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 213.1 Закон о банкротстве) отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI названного Закона.

Согласно пункту 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве финансовый управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 данного Закона, а также сделок, совершенных с нарушением Закона о банкротстве.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 63), в порядке Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации, далее - ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве установлены условия признания сделок недействительными, совершенных с целью причинения вреда кредитором.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Общие критерии неравноценности встречного исполнения содержатся в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

В пункте 93 соответствующего постановления указано, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Как указано в определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.05.2022 N 306-ЭС21-4742 необходимым условием для признания сделки должника недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве является неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной этой сделки. При этом в части, касающейся согласования договорной цены, неравноценность имеет место в тех случаях, когда эта цена существенно отличается от рыночной.

Из диспозиции названной нормы следует, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 N 305-ЭС18-8671 (2).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пунктах 5-7 постановления Пленума ВАС РФ N 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В абзаце четвертом пункта 9 постановления Пленума ВАС РФ N 63 указано, что в случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума ВАС РФ N 63 разъяснено, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

При этом квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В отношении данного подхода сформирована устойчивая судебная практика (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 N 306- ЭС15-20034, от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 N 305-ЭС17- 4886 и др.).

На основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 АПК РФ суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и при установлении наличия оснований признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права (пункт 9.1 постановления Пленума ВАС РФ N 63).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 АПК РФ).

При этом согласно требованиям статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В рассматриваемом случае из материалов дела следует и установлено судом, что оспариваемая сделка по продаже транспортного средства, зарегистрированного за супругой должника, совершена 29.11.2018, то есть менее чем за год до возбуждения настоящего дела о банкротстве (01.04.2019).

По условиям оспариваемого договора купли-продажи транспортное средство отчуждено обществу "СЕЛАНИКАР" по цене 957 000 руб.

Согласно представленному в материалы дела отчету об оценке рыночной стоимости автомобиля N 22/84/И, рыночная стоимость транспортного средства марки (модели) Mitsubishi Outlander, 2015 года выпуска, VIN Z8TXTGF3WGM002299 по состоянию на 29.11.2018 составляла 960 000 руб.

Данный отчет об оценке финансовым управляющим не опровергнут, представленные им объявления с сайта avito.ru в отношении отдельных предложений о продаже аналогичного имущества сами по себе таким опровержением являться не могут.

Кроме того, следует отметить, что основным видом деятельности общества "СЕЛАНИКАР" является торговля автотранспортными средствами (код ОКВЭД 45.1). Соответственно, являясь специализированной организацией, осуществляющей выкуп и последующую продажу транспортных средств, в целях осуществления выгодной для общества предпринимательской деятельности, цена спорного транспортного средства разумно была установлена сторонами при заключении спорной сделки с некоторым дисконтом, что само по себе не свидетельствует о наличии у сделки пороков, позволяющих признать ее недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Действительно на момент совершения оспариваемого договора купли-продажи автомобиля у должника имелись обязательства перед кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов в рамках настоящего дела о банкротстве.

Между тем, общество "СЕЛАНИКАР" не является заинтересованным (аффилированным) лицом по отношению к должнику и его супруге и оснований для вывода о том, что оно могло знать о соответствующих фактах, не имеется. Как верно отмечено судом первой инстанции, ответчик не должен был в обязательном порядке интересоваться информацией о финансово-хозяйственной деятельности должника.

При рассмотрении настоящего спора судом первой инстанции также установлено и никем не опровергается, что со стороны общества "СЕЛАНИКАР" условия об оплате транспортного средства, приобретаемого по спорной сделке, исполнены, что позволило сужу сделать верный вывод об отсутствии факта причинения имущественного вреда должнику и его кредиторам в результате совершения данной сделки.

На основании вышеизложенного суд первой инстанции обоснованно и правомерно отказал в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании названной сделки недействительной, как по нормам статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10, 168 ГК РФ.

Судом первой инстанции правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая оценка, нарушений применения норм материального права при рассмотрении спора по существу не допущено.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку сводятся лишь к несогласию в целом с правильной оценкой установленных судом первой инстанции по делу обстоятельств, что само по себе не может являться основанием к отмене обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах обжалуемое определение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу финансового управляющего - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на конкурсную массу должника (пункт 24 постановления пленума ВАС РФ N 63).

Руководствуясь статьями 176, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.08.2022 по делу N А07-6787/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу финансового управляющего имуществом должника Соловьева Даниила Геннадьевича - Исмагилова Дамира Марсельевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Т.В. Курносова

Судьи

Ю.А. Журавлев И.В. Калина