Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 декабря 2022 г. N 13АП-23695/22 по делу N А56-11044/2021

г. Санкт-Петербург

08 декабря 2022 г.

Дело N А56-11044/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 декабря 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Жуковой Т.В.,

судей Поповой Н.М., Смирновой Я.Г.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Апхудовым А.А.,

при участии:

от истца: генеральный директор Иванов А.А. на основании решения от 26.02.2019,

от ответчика: представитель Марков Е.К. по доверенности от 07.04.2022,

от иных лиц: от ООО "Корпорация "Спецгидпроект" - представитель Касаев О.В. по доверенности от 27.06.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-23695/2022) ООО "Корпорация "Спецгидпроект" - лица, не участвующего в деле - на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.02.2022 по делу N А56-11044/2021, принятое

по иску общество с ограниченной ответственностью "РэббитРум"

к обществу с ограниченной ответственностью "Р. М. Эко"

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "РэббитРум" (далее - истец, ООО "РэббитРум", исполнитель) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Р.М. Эко" (далее - ответчик, ООО "Р.М. Эко", заказчик) о взыскании 999 990 рублей задолженности по оплате оказанных услуг в июле, августе и сентябре 2018, 163 804 рублей 12 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 15.07.2021 и далее по дату фактического исполнения основного обязательства с учетом принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений иска.

Решением суда от 22.02.2022 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Общество с ограниченной ответственностью "Корпорация "Спецгидропроект" (далее - ООО "Корпорация Спецгидропроект", Корпорация), не согласившись с вынесенным решением, подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска, ссылаясь на фиктивность сформированную кредиторской задолженности с целью включения в реестр требований кредиторов должника ООО "Р.М. Эко".

В обоснование своего права на апелляционное обжалование решения суда по настоящему делу Корпорация указала на то, что является конкурсным кредитором ООО "Р.М. Эко" на основании определений Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.06.2022 N А56-78043/2021/тр.5 и от 26.06.2022 по делу N А56-78043/2021/тр.6.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что, предвидя процедуру банкротства ООО "Р.М. Эко", был предположительно подготовлен комплект документов для формирования кредиторской задолженности, представленные ООО "РэббитРум" доказательства, перечисленные в судебном акте, не могут считаться относимыми и допустимыми с целью подтверждения факта оказания услуг ООО "Р. М. Эко" по спорному Договору.

В жалобе указано на невозможность оказания спорных услуг ООО "РэббитРум" ввиду отсутствия соответствующих кодов экономической деятельности в ЕГРЮЛ.

Податель жалобы считает спорный договор мнимой сделкой.

Также Корпорацией в апелляционной жалобе заявлены ходатайства о назначении судебной экспертизы по определению срока давности изготовления договора об оказании юридических услуг от 01.07.2018 N 2/18, о приобщении в материалы дела дополнительных доказательств, а также об истребовании в Банке ВТБ (ПАО) выписок по всем счетам и вкладам ООО "РэббитРум" за период с 01.01.2018 по 31.12.2018, в МИФНС России N 26 по Санкт-Петербургу сведений об использовании ООО "РэббитРум" контрольно-кассовой техники в 2018 году, отчетов об использовании ККТ и обороты наличных денежных средств за 2018 год, и сведений об открытых (закрытых) счетах и вкладах в кредитных организациях

11.08.2022 от временного управляющего ООО "Р.М. Эко" поступило ходатайство о привлечении его к участию в настоящем деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

08.09.2022 в судебном заседании в материалы дела приобщен отзыв ООО "РэббитРум" на апелляционную жалобу с приложением дополнительных доказательств, в частности выписки по счету в Банке ВТБ (ПАО) за период с 01.01.2018 по 31.12.2018.

Протокольным определением от 08.09.2022 (в составе председательствующего Жуковой Т.В., судей Богдановской Г.Н., Смирновой Я.Г.) рассмотрение дела было отложено на 06.10.2022.

Ввиду нахождения судьи Богдановской Г.Н. в отпуске, в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением председателя первого судебного состава Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2022 в составе суда, рассматривающего дело N А56-11044/2021, произведена замена судьи Богдановской Г.Н. на судью Попову Н.М.

30.09.2022 через систему "Мой арбитр" от Корпорации поступило ходатайство об истребовании дополнительных доказательств.

04.10.2022 в канцелярию арбитражного суда апелляционной инстанции временным управляющим ООО "Р.М. Эко" представлен отзыв на жалобу Корпорации.

Определением, занесенным в протокол судебного заседания от 06.10.2022, рассмотрение дела в порядке апелляционного производства было отложено на 18.10.2022 с предложением подателю жалобы и представителю конкурсного управляющего ответчика ознакомиться с материалами настоящего дела и представить письменные правовые позиции.

14.10.2022 от Корпорации посредством системы "Мой Арбитр" поступили ходатайства о пропуске срока исковой давности и о приобщении дополнительных доказательств (выписка из ЕГРН и отчет о переходе прав на объект недвижимости от 18.12.2020 N 99/2020/366826540).

17.10.2022 от ООО "РэббитРум" в электронном виде поступил отзыв на ходатайство Корпорации о пропуске срока исковой давности.

Протокольным определением апелляционного суда от 18.10.2022 рассмотрение дела отложено на 17.11.2022 с предложением сторонам представить правовые позиции по делу с учетом представленных дополнительных документов истца.

17.11.2022 до судебного заседания от подателя жалобы в электронном виде поступили письменные объяснения.

17.11.2022 в судебном заседании апелляционная коллегия судей определила отказать в удовлетворении ходатайств о проведении судебной экспертизы и об истребовании доказательств ввиду следующего.

Согласно части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. Данная норма не носит императивного характера, а предусматривает рассмотрение ходатайства и принятие судом решения об удовлетворении либо отклонении ходатайства. По смыслу статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации экспертиза назначается только в том случае, если суд не может рассмотреть вопрос, который требует специальных знаний в этой области.

Как разъяснено в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2018) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 14.11.2018), в силу части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта является одним из доказательств по делу, не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и подлежит исследованию и оценке судом наравне с другими представленными доказательствами.

По мнению суда апелляционной инстанции, имеющиеся в материалах дела доказательства, являются достаточными для разрешения настоящего спора. С учетом обстоятельств дела и предмета спора заявитель не обосновал необходимости назначения судебной экспертизы. В данном случае отсутствует объективная невозможность рассмотрения дела по имеющимся в деле доказательствам. Оснований для удовлетворения ходатайства не имеется.

В ходе рассмотрения дела представитель Корпорации поддержал доводы своей апелляционной жалобы, представитель ответчика поддержал жалобу Корпорации, представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Учитывая положения статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отказ в истребовании дополнительных документов в суде апелляционной инстанции обусловлен отсутствием доказательств невозможности рассмотрения спора в отсутствие указанных документов, с учетом предмета спора по настоящему делу и наличия представленных в материалы дела заключенного между истцом и ответчиком договора, подписанных стороной ответчика актов выполненных работ, а также запрошенной судом первой инстанции налоговой отчетности.

Исследовав материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы, отзыва на жалобу и письменных правовых позиций участников процесса, суд апелляционной инстанции установил следующее.

01.07.2018 между ООО "Р. М. Эко" (заказчик) и ООО "РэббитРум" (исполнитель) был заключен договор об оказании юридических услуг N 2/18 (далее - договор N 2/18), в соответствии с условиями которого исполнитель обязуется осуществлять юридическое обслуживание деятельности заказчика (далее - услуги, юридическое обслуживание), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. Услуги оказываются на основании заданий заказчика.

Согласно пункту 3.1. договора, стоимость оказываемых услуг была определена сторонами по договору в размере 166 650 рублей за каждый календарный месяц оказания услуг.

Пунктом 3.2 договора согласовано, что оплата оказанных услуг должна производится ответчиком в течение 3 -х (трех) банковских дней, по истечении месяца в котором услуги были оказаны. Также указанным пунктом предусматривается, что факт оказание услуг подтверждается подписанием сторонами по договору актов выполненных работ, с указанием месяца в котором оказывались услуги.

Услуги оказывались ответчику должным образом с момента подписания указанного Договора, и в результате их оказания, сторонами были подписаны акты приема-сдачи оказанных услуг 01.08.2018 (за июль), от 03.09.2018 (за август), от 01.10.2018 (за сентябрь), от 01.11.2018 (за октябрь), от 03.12.2018 (за ноябрь) и от 31.12.2018 (за декабрь). Каких-либо замечаний по срокам либо качеству оказанных услуг, ответчик не заявил, и подписал вышеуказанные акты собственноручно без каких-либо замечаний.

Неисполнение ответчиком требований в претензионном порядке по оплате оказанных услуг в рамках договора послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд о взыскании долга в размере 999 990 рублей и начисленных на сумму долга процентов за пользование чужими денежными средствами по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере 163 804 рублей 12 копеек по состоянию на 15.07.2021.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности исковых требований по праву и по размеру.

Статья 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает пределы рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции, согласно которым при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Повторно рассмотрев настоящее дело в порядке апелляционного производства, апелляционный суд полагает решение суда первой инстанции не подлежащим изменению в связи со следующим.

По положениям статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В силу пункта 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии с пунктом 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Материалами дела, в том числе представленными истцом в материалы дела доказательствами:

- оригиналы подписанных сторонами договора об оказании юридических услуг N 2/18 от 01.07.2018 и Актов приема-сдачи оказанных услуг от 01.08.2018 (за июль), от 03.09.2018 (за август), от 01.10.2018 (за сентябрь), от 01.11.2018 (за октябрь), от 03.12.2018 (за ноябрь) и от 31.12.2018 (за декабрь);

- оригинал доверенности от ООО "Р.М.Эко" на имя генерального директора истца от 18.01.2018;

- оригинал доверенности от ООО "Р.М.Эко" на имя генерального директора истца от 28.03.2018;

- таблица акционерных обществ Сатурн;

- выписка из реестра ценных бумаг ООО "Оборонрегистр" на ЗАО "Сатурн-Барнаул", АО "Сатурн-Челябинск", АО "Сатурн-Екатеринбург", АО "Сатурн-Магнитогорск";

- первые 2 листа выписок из ЕГРЮЛ АО "Сатурн-Уфа", АО "СатурнНижний Новгород", АО "Сатурн-Самара", АО "Сатурн", АО "СатурнОренбург";

- оригинал Доверенности от АО "Сатурн" на имя генерального директора истца от 21.06.2018, за подписью генерального директора УК ответчика;

- первые 2 листа выписки из ЕГРЮЛ на ООО "Ультра-Т";

- первый лист выписки на ООО "Ультра-Т", ОГРН 1027809257233, по данным сервиса Контур.Фокус на 24.07.2018;

- оригинал Доверенности на представление интересов ООО "Ультра-Т" от 07.03.2018 года, выданной на имя генерального директора истца и подписанной генеральным директором ответчика;

- 1-й лист копии Постановления 13 Апелляционного арбитражного суда по делу N А56-112082/2017;

- 1-й лист копии Постановления Арбитражного суда Северо-Западного округа по делу N А56-97787/2017

подтверждается факт надлежащего исполнения Истцом своих обязательств по договору об оказании услуг от 01.07.2018 N 2/18 по юридическому обслуживанию деятельности ответчика, что выразилось в оформлении документов по перерегистрации учредительных документов, сопровождении, оформлении сделок, ведение дел в судах, и т.д. юридического лица - ООО "Р.М. Эко" и его структур, в связи с чем, у ответчика возникла обязанность по оплате оказанных истцом услуг.

Сведений о наличии у ответчика аргументированных возражений в деле не имеется и материалами дела подтверждается наличие задолженности, доказательств погашения предъявленной ко взысканию суммы задолженности Ответчиком не представлено. Заявление о фальсификации доказательств (представленных истцом в обоснование исковых требований и подписанных сторонами договора и актов оказанных услуг), заявленное Ответчиком устно в судебном заседании от 22.09.2021, впоследствии поддержано не было.

При указанных обстоятельствах, требования Истца о взыскании с Ответчика долга в размере 999 990 рублей правомерны, подтверждаются материалами дела, условиями договора и обосновываются статьями 307, 309, 310, 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Ссылка Корпорации на пассивную позицию ООО "Р.М. Эко" в отношении заявленных в рамках настоящего дела исковых требований, поскольку обратное подтверждается процессуальным поведением ответчика.

Согласно части 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо - в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Расчет процентов повторно проверен судом апелляционной инстанции, признан арифметически верным и соответствующим требованиям закона и фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем начисленные истцом проценты в размере 163 804 рублей 12 копеек по состоянию на 15.07.2021 правомерно взысканы с ответчика в полном объеме.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору; одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами с 16.07.2021 по дату фактического исполнения основного обязательства также правомерно удовлетворено.

Вместе с тем, доводы апелляционной жалобы Корпорации подлежат отклонению по следующим основаниям.

Позиция о том, что перечисленные истцу из группы компаний "Сатурн" денежные средства не имеют никакой связи с Кададиным Александром Альбертовичем - опровергается как самим подателем жалобы, который указал, что 5 из 9 указанных им компаний имеют прямое отношение к ответчику (ООО "Р.М. Эко", в котором Кададин А.А. является генеральным директором). По остальным 4 организациям истец отметил, что во всех них генеральным директором является Калинин Александр Вячеславович, являющийся подчиненным Кададина А.А., как и бывший генеральный директор самого ООО "СГП" Гущин Сергей Васильевич.

Доводы апеллянта, касающиеся отсутствия доказательств в подтверждение заключения договора и реального его исполнения, опровергаются наличием в материалах настоящего дела налоговой отчетности, запрошенной судом у налогового органа, оригинала заключенного договора и подписанных со стороны ответчика актов выполненных работ.

Ссылка апеллянта на то, что поскольку в кодах ОКВЭД в выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Р.М. Эко" отсутствуют юридические услуги указанное исключает возможность оказания таких услуг, признается апелляционной коллегией судей несостоятельной.

Юридические лица и индивидуальные предприниматели самостоятельно определяют виды экономической деятельности, которыми предполагают заниматься, указывая, их в заявлении о государственной регистрации.

ОКВЭД предназначен для классификации и кодирования видов экономической деятельности в целях государственного статистического наблюдения за развитием экономических процессов.

Таким образом, в рассматриваемом случае ООО "РэббитРум" свободно в осуществлении предпринимательской деятельности, не запрещенной законом.

В отсутствие оснований для перехода к рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, суд апелляционной инстанции ограничен положениями статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в рассмотрении дела в порядке апелляционного производства.

В силу части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Оснований для привлечения к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, временного управляющего ООО "Р.М. Эко" Фомина А.А. апелляционным судом не установлено ввиду того, что на момент вынесения резолютивной части обжалуемого в рамках настоящего дела решения временный управляющий утвержден не был (процедура наблюдения в отношении ООО "Р.М. Эко" с утверждением временного управляющего введена на основании определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.04.2022 по делу N А56-78043/2021).

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела с учетом представленных в материалы дела доказательств и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 66, 82, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

В удовлетворении ходатайств общества с ограниченной ответственностью "Корпорация "Спецгидропроект" о назначении судебной экспертизы и об истребовании доказательств отказать.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.02.2022 по делу N А56-11044/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Т.В. Жукова

Судьи

Н.М. Попова Я.Г. Смирнова