Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 8 декабря 2022 г. N 10АП-23039/22 по делу N А41-17504/2022

г. Москва

08 декабря 2022 г.

Дело N А41-17504/22

Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 декабря 2022 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Миришова Э.С.,

судей Беспалова М.Б., Ханашевича С.К.,

при ведении протокола судебного заседания Устаевой А.Ш.,

при участии в заседании:

от индивидуального предпринимателя Паника Ирины - Касейкин П.А. по доверенности от 12.04.2022, паспорт, диплом;

от общества с ограниченной ответственностью "Пепсико Холдингс" - представитель Шилова Н.В. по доверенности от 13.07.2021, паспорт, диплом от 07.07.2004; Стрелкова Н.Ю. по доверенности от 17.03.2022, паспорт, диплом от 04.03.2020;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Паника Ирины на решение Арбитражного суда Московской области от 25 сентября 2022 года по делу N А41-17504/22 по иску общества с ограниченной ответственностью "Пепсико Холдингс" к индивидуальному предпринимателю Панике Ирине о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Пепсико Холдингс" (далее - ООО "Пепсико Холдингс", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Панике Ирине (далее - ИП Паника Ирина, ответчик) о взыскании задолженности в размере 675479 рублей 47 копеек.

Решением Арбитражного суда Московской области от 25 сентября 2022 года заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с указанным судебным актом, ИП Паника Ирина обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила отменить решение Арбитражного суда Московской области, принять по делу новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека арбитражных дел" в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав представителей сторон и повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, между ООО "ПепсиКо Холдинге" (Поставщик) и индивидуальным предпринимателем Паникой Ириной (ИП Паника И.) (Заказчик) был заключен договор поставки N 50130749 от 01.05.2017 г. (далее - Договор).

Согласно п. 1.1 Договора Поставщик отгружает и поставляет Заказчику в течение срока действия Договора напитки, столовые воды, соки и иные продукты питания (Продукция), а Заказчик принимает и оплачивает Продукцию. Дополнительно стороны могут согласовать закупку Заказчиком других напитков/столовых вод и продуктов питания, поставляемых Поставщиком.

На основании условий Договора Поставщик поставлял товар, а Заказчик должен был поставленную продукцию оплатить в течение 14 календарных дей (п. 2.2 Приложения N 3 к Договору).

Как указал истец в обоснование заявленных требований, Поставщик поставку товара осуществил, однако Заказчик до настоящего времени поставленную продукцию не оплатил, в связи с чем по состоянию на 1 7.02.2022 г. задолженность Заказчика перед Поставщиком составила 675479 рублей 47 копеек.

Поскольку досудебная претензия от 26.10.2021 г. с требованием об оплате товара была оставлена ответчиком без удовлетворения, истец обратился в суд с рассматриваемыми в рамках настоящего дела исковыми требованиями.

Принимая решение об удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из правомерности и обоснованности исковых требований в полном объеме.

На основании статей 307, 309 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом.

Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 ГК РФ).

Поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя (пункт 1 статьи 509 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

По правилам ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт поставки истцом товара ответчику подтвержден представленными в материалы дела подписанными сторонами приемопередаточными документами. Поставка товара и его получение ответчиком не оспариваются.

Ответчиком в материалы дела представлено дополнительное соглашение от 13.05.2021 г. к Договору поставки N 50130749 от 01.05.2017 г.

В соответствии с п. 2 Дополнительного соглашения от 13.05.2021 г. стороны пришли к соглашению о выплате Поставщиком Заказчику вознаграждения в порядке и на условиях, установленных настоящим Дополнением (далее по тексту "Премия").

Согласно п. 3 Дополнительного соглашения Заказчик в период с 01.05.2021 г. по 31.12.2021 г. обязался приобрести по Договору у Поставщика Продукцию в согласованном стороне количестве. Данным пунктом установлен размер премии, составляющий 15% от цены Продукции.

Пунктом 5 Дополнительного соглашения предусмотрено, что оплата премии производится Поставщиком при приобретении продукции в объеме соответствующего порога, установленного в п. 3 настоящего Дополнения, в течение 20 (двадцати) банковских дней с даты подписания Сторонами Расчета премии и получения Поставщиком соответствующего счета Заказчика.

Ответчик в ходе рассмотрения дела указала, что в период с мая по август 2021 года, ИП Паника Ирина приобрела подлежащей премированию продукции на сумму 4 532 173 (четыре миллиона пятьсот тридцать две тысячи сто семьдесят три) рубля 2 копейки. Премия, размер которой в соответствии с дополнительным соглашением равен 15%, составила 679 825 (шестьсот семьдесят девять тысяч восемьсот двадцать пять) рублей 96 копеек.

16.11.2021 ИП Паника И. в адрес ООО "ПепсиКо Холдинге" было направлено заявление о зачете встречных требований, односторонне подписанные акты расчета премии, акт сверки от 03.11.2021 на сумму 675479,47 рублей.

С учетом изложенного, ответчик полагает, что обязательства ИП Паника И. по оплате товара истцу на сумму 675479 рублей 47 копеек прекращены зачетом, задолженность истца перед ответчиком составляет 4346,49 рублей.

Согласно статье 410 ГК РФ для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны. Для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ.

Условиями договора поставки (п. 1.2 - 1.5.), а также условиями Дополнительного соглашения от 13.05.2021 г. (п. 1, 3.1.) предусмотрено, что Поставщик отгружает Заказчику продукцию для ее дальнейшей реализации в процессе оказания услуг общественного питания.

В соответствии с п. 1.2 Договора Заказчик подтверждает, что осуществляет деятельность по оказанию услуг общественного питания и по настоящему договору приобретает Продукцию у Поставщика исключительно с целью ее реализации в процессе оказания данных услуг.

В силу п. 1.4 Договора Поставщик вправе в любое время запрашивать у Заказчика документы, подтверждающие вид деятельности Заказчика - услуги общественного питания, и реализацию Продукции, приобретенной у Поставщика по настоящему Договору, в процессе оказания услуг общественного питания.

В случае возникновения у Заказчика намерения приобретать Продукцию в целях, не связанных с ее реализацией в процессе оказания услуг общественного питания, Заказчик обязуется уведомить об этом Поставщика не позднее чем за 60 (Шестьдесят) календарных дней до даты начала продажи продукции в иных целях. До даты начала реализации Продукции Заказчиком в иных целях, Стороны обязуются приступить к переговорам об изменении условий настоящего Договора и привести его в соответствие с требованиями Федерального закона N 381 от 28.12.2009 года "Об основах государственного регулирования торговой деятельности в Российской Федерации" (далее - Закон). В случае, если Стороны не придут к соглашению об изменении условий настоящего Договора, Договор подлежит расторжению (п. 1.5 Договора).

Пунктом 3.1 Дополнительного соглашения от 13.05.2021 г. также предусмотрено следующее: Заказчик подтверждает, что осуществляет деятельность по оказанию услуг общественного питания и по настоящему договору приобретает Продукцию у Поставщика исключительно с целью ее реализации в процессе оказания данных услуг. В случае приобретения Заказчиком Продукции в иных целях, Заказчик обязуется уведомить об этом Поставщика, при этом такая Продукция не будет учитываться Сторонами при расчете суммы Премии. Поставщик вправе в любое время запрашивать у Заказчика документы, подтверждающие вид деятельности Заказчика - услуги общественного питания, и реализацию Продукции, приобретенной у Поставщика по настоящему Договору, в процессе оказания услуг общественного питания. До даты начала реализации Продукции Заказчиком в иных целях, Стороны обязуются приступить к переговорам об изменении условий настоящего Дополнительного соглашения и привести его в соответствие с требованиями Закон. В случае, если Стороны не придут к соглашению об изменении условий настоящего Дополнение, Дополнение подлежит расторжению, при этом для такого расторжения достаточно одностороннего письменного уведомления одной из сторон. При этом Заказчик обязуется не позднее 10 (десяти) рабочих дней с момента направления Поставщиком уведомления возвратить на расчетный счет Поставщика сумму Премии, выплаченную авансом, и возместить Поставщику все потери и убытки, связанные с таким нарушением.

Письмом от 07.09.2021 истец уведомил ответчика о приостановлении отгрузки товара, в котором указал, что поставка товара производилась по адресу, являющемуся жилым домом (не торговой точкой, не складом), с учетом того, что при заключении договора ответчик дал заверения о приобретении продукции исключительно в целях оказания услуг общественного питания. В письме истец просил пояснить причин поставки продукции по адресу жилого дома, подтвердить реализацию продукции с целью оказания услуг общественного питания.

Ответным письмом ИП Паника И. указала, что осуществляет деятельность в сфере розничной торговли в нестационарных торговых объектах, не имеющих собственных площадей для хранения продукции, не имеет собственность склада, в связи с чем часть поставляемой продукции до момента доставки по торговым точкам хранится в домовладении ответчика.

Письмом от 24.09.2021 истец уведомил ответчика о расторжении договорных отношений ввиду реализации продукции в целях, отличных от общественного питания, без предварительного уведомления Поставщика.

Право на одностороннее расторжение Договора и Дополнительного соглашения предусмотрено пунктом 1.5 Договора и пунктом 3.1 Дополнительного соглашения от 13.05.2021.

Как верно указал суд первой инстанции, ответчиком не представлено бесспорных доказательств, подтверждающих реализацию поставленной истцом продукции в соответствии с целями, определенными договором и дополнительным соглашением от 13.05.2021, а равно не представлено доказательств направления соответствующих документов, подтверждающих реализацию поставленной продукции для целей оказания услуг общественного питания в адрес истца (ст. 65 АПК РФ).

Судом учтено, что в ответе на уведомление о приостановлении поставок ИП Паника И. указала на то, что ей был подготовлен отчет о реализации продукции и складская справка. Однако доказательств направления соответствующих документов истцу в материалы дела не представлено. Также не представлены соответствующие документы, подтверждающие реализацию ответчиком поставленной истцом продукции в соответствии с целями Договора, и в материалы настоящего дела.

В соответствии с п. 1 ст. 431.2 ГК РФ сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку. Признание договора незаключенным или недействительным само по себе не препятствует наступлению последствий, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта. Предусмотренная настоящей статьей ответственность наступает, если сторона, предоставившая недостоверные заверения, исходила из того, что другая сторона будет полагаться на них, или имела разумные основания исходить из такого предположения.

В силу п. 2 указанной нормы сторона, полагавшаяся на недостоверные заверения контрагента, имеющие для нее существенное значение, наряду с требованием о возмещении убытков или взыскании неустойки также вправе отказаться от договора, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в порядке, установленном статьей 71 АПК РФ, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что ответчиком не подтверждено, что поставленная истцом в соответствии с условиями Договора и Дополнительного соглашения от 13.05.2021 г. продукция приобреталась ответчиком в целях, связанных с ее реализацией в процессе оказания услуг общественного питания.

С учетом изложенного, у истца отсутствовали основания для выплаты ответчику премии, предусмотренной условиями Дополнительного соглашения от 13.05.2021 г., в размере 15% от стоимости поставленного товара. Так как основания для выплаты премии не возникли, ответчик не был вправе заявлять о зачете обязательств по выплате соответствующей премии в счет прекращения обязательства по оплате поставленного истцом товара.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования истца в полном объеме.

Доводы заявителя апелляционной жалобы фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции, и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие заявителя апелляционной жалобы с оценкой судом доказательств.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 25 сентября 2022 года по делу N А41-17504/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья

Э.С. Миришов

Судьи

М.Б. Беспалов С.К. Ханашевич