Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 9 декабря 2022 г. N 08АП-12852/22 по делу N А46-22173/2020

город Омск

09 декабря 2022 г.

Дело N А46-22173/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 декабря 2022 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе судьи Сафронова М.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Губанищевой У.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-12852/2022) крестьянского (фермерского) хозяйства "Фотон" на определение от 15.09.2022 Арбитражного суда Омской области о процессуальном правопреемстве рассмотренное в рамках дела N А46-22173/2020 (судья Малыгина Е.В.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Союз-Хим" (ИНН 5528049973, ОГРН 1215500013596) о возмещении судебных расходов по делу N А46-22173/2020, по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Агро-Мир" (ИНН 5528036325, ОГРН 1185543020520) к крестьянскому (фермерскому) хозяйству "Фотон" (ИНН 5531005422, ОГРН 1025501957535) о взыскании 1 109 008 руб. 15 коп.,

при участии в судебном заседании представителя крестьянского (фермерского) хозяйства "Фотон" - главы КФХ Карсакова Н.И. (паспорт),

иные лица в суд не явились, извещены надлежаще,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Агро-Мир" (далее - ООО "Агро-Мир") обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к крестьянскому (фермерскому) хозяйству "Фотон" (далее - КФХ "Фотон", хозяйство) о взыскании 1 109 008 руб. 15 коп., из которых: 871 522 руб. 50 коп. задолженности, 237 485 руб. 65 коп. неустойки за период с 02.03.2019 по 01.12.2020 по договору поставки от 20.02.2019 N 20/02 (далее - договор поставки).

Решением от 16.12.2021 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 24.02.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда, постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 06.06.2022 исковые требования общества удовлетворены.

ООО "Союз-Хим" обратилось в суд в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) с заявлением по делу N А46- 22173/2020 о замене взыскателя - ООО "Агро-Мир" - на его правопреемника - ООО "Союз-Хим".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 4 по Омской области (далее - Межрайонная ИФНС России N 4 по Омской области, налоговый орган).

Определением от 15.09.2022 Арбитражного суда Омской области заявление ООО "Союз-Хим" удовлетворено, произведена процессуальная замена взыскателя по делу с ООО "Агро-Мир" на его правопреемника ООО "Союз-Хим".

Не согласившись с принятым определением, КФХ "Фотон" обратилось в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

В обоснование апелляционной жалобы КФХ "Фотон" указывает на то, что налоговым органом установлен тот факт, что директор ООО "Агро-мир" Сиряк А.Н. является номинальным, данный гражданин обратился в налоговый орган с заявлением о том, что он не имеет отношения к данному лицу. Указывает, что Мельник В.В, сфальсифицировал документы и оформил Сиряка А.Н. директором данного общества.

Кроме того, в спорном договоре уступки имеется ссылка на договор уступки от 20.09.2019, заключённый ООО "Агро-Мир" с ООО "Агропром-Агро", руководителем последнего также был Мельник В.В.

Также апеллянт отмечает, что сумма за уступленное право по спорному договору уступки не выплачена, содержит условие об его оплате в будущем, что свидетельствует о несоблюдении условия о возмездности, в связи с чем спорный договору уступки имеет признаки мнимой сделки.

Отзыва на апелляционную жалобу в материалы дела не поступила.

В судебном заседании представитель КФХ "Фотон" поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, просит отменить определение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

ООО "Союз-Хим" явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило, о месте и времени судебного заседания извещено надлежащим образом.

Суд апелляционной инстанции, в соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ определил рассмотреть апелляционную жалобу при данной явке.

Повторно рассмотрев материалы дела, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения обжалуемого определения.

В силу статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве (определение Верховного Суда РФ от 12.03.2019 N 18-КГ19-4).

В рассматриваемом случае основанием заявления о процессуальном правопреемстве является заключенный 15.06.2021 между ООО "Агро-Мир" (цедент) и ООО "Союз-Хим" (цессионарий) договор уступки права требования (цессии) N 15-06/2021 (далее - договор уступки).

Согласно пункту 1.1 договор уступки цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования по договору поставки N 20/02 от 20.02.2019, заключенному между ООО "Агропром-Агро" и КФХ "Фотон" (далее - должник). Должник по договору поставки N 20/02 от 20.02.2019 является покупателем.

Пунктом 1.2 договора уступки предусмотрено, что в соответствии с условиями договора цессионарию передаются следующие права требования: - задолженности в размере 1 133 098 руб. 15 коп., из которых: 871 522 руб. 50 коп. задолженности, 237 485 руб. 65 коп. неустойки, а также 24 090 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Право требования задолженности в сумме 1 109 008 руб. 15 коп. перешло ООО "Агро-Мир" на основании договора уступки N 26-05/2020 от 26.05.2020 (пункт 1.2.1 договора);

- по оплате штрафных санкций (пени, неустойка, проценты), установленных условиями договора поставки N 20/02 от 20.02.2019 (пункт 1.2.2 договора);

- по возмещению причиненных убытков и/или ущерба (пункт 1.2.3 договора);

- по договору на оказание юридических услуг N 01 от 04.12.2020, заключенному между ООО "Агро-Мир" и ИП Яниным С.Г. в размере предварительного вознаграждения 50 000 руб. и иного, предусмотренного условиями договора, вознаграждения в соответствии с фактическим объемом оказанных услуг (пункт 1.2.4 договора).

В соответствии с пунктом 1.3 договора право цедента переходит к цессионарию с момента вступления в законную силу судебного акта по делу N А46-22173/2020 о взыскании с КФХ "Фотон" задолженности в том объеме и на тех условиях, которые будут существовать к моменту вступления в законную силу решения по делу N А46-22173/2020.

С момента подписания настоящего договора цессионарий становится новым кредитором должника (пункт 1.6 договора).

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Сделка, оформленная оспариваемым договором цессии, содержит все существенные условия, установленные для данного вида договора, является возмездной, содержит сведения об обязательстве, из которого возникло уступаемое право и не противоречит нормам параграфа 1 главы 24 ГК РФ.

При заключении договора уступки у сторон имелась воля на создание соответствующих правовых последствий, учитывая возмездность договора цессии, а также действительность уступаемого права.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о соответствии договора уступки, являющегося основанием для процессуального правопреемства, нормам параграфа 1 главы 24 ГК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Поскольку у ООО "Агро-Мир" на основании решения от 16.12.2021 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-22173/2020 существовало право требования к КФХ "Фотон" задолженности, неустойки и судебных расходов то передача этого права новому кредитору (цессионарию) - ООО "Союз-Хим" правомерно произведена в рамках принадлежащих первоначальному кредитору (цеденту) прав.

Договор уступки в установленном законом порядке не оспорен.

Сама по себе перемена кредитора в обязательстве не нарушает законных прав и интересов должника и кредитора.

При этом, ответчик в судебном заседании на вопрос суда пояснил, что судебный акт им не исполнен. Он не согласен со взысканием с него судом сумм.

Материалами дела не подтверждено причинение имущественного вреда ответчику в результате совершения оспариваемой сделки, и не доказана незаконная цель сделки или совершение ее незаконными средствами, иными способами злоупотребления правом, сам по себе факт того, что директором обоих обществ (цедента и цессионария) на момент подписания спорного договора уступки являлось одно и то же лицо, не может служить достаточным основанием для вывода об отсутствии гражданско-правовых отношений, поскольку действующим законодательством не запрещены сделки между аффилированными лицами, если они не нарушают прав иных лиц, в связи с чем суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что договор уступки на основании статьи 10 ГК РФ также не может быть признан недействительным.

Вопреки доводам жалобы, обстоятельства, связанные с оплатой уступленного права требования, не имеют правового значения при разрешении вопроса о процессуальном правопреемстве.

Вопрос оплаты уступленного права требования касается исключительно цедента и цессионария.

В случае неисполнения цессионарием обязательства по оплате уступленного права требования цедент вправе потребовать от цессионария надлежащего исполнения обязательств в установленном законом порядке.

Доводы о том, что руководителем ООО "Агро-Мир" является не Мельников В.В., Сиряк А.Н., который при этом отрицает причастность к ООО "Агро-Мир", в связи с чем, в отношении ООО "Агро-Мир" налоговым органом в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений и инициирована процедура ликвидации, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку на момент подачи искового заявления в суд первой инстанции и заключения спорного договора уступки руководителем ООО "Агро-Мир" являлся Мельников В.В. Договор уступки признан обеими сторонами договора и не оспаривается.

Из объяснений Межрайонной ИФНС России N 4 по Омской области, данных суду первой инстанции следует, что по состоянию на 30.08.2022 в отношении ООО "Агро-Мир" задолженность по налоговым платежам отсутствует, меры принудительного взыскания в соответствии со статьями 46, 47 Налогового кодекса Российской Федерации в отношении ООО "Агро-Мир" не применялись.

Доводы КФХ "Фотон" о том, что исходя из пункта 1.6 договора уступки с момента подписания договора цессионарий становится новым кредитором КФХ "Фотон", в связи с чем решение по делу вынесено без участия ООО "Союз-Хим" об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве не свидетельствуют, ввиду чего подлежат отклонению.

Ссылка апеллянта на неверное указание даты договора в определении суда не влияет на правильность обжалуемого судебного акта. Опечатка в мотивировочной части судебного акта может быть исправлена в установленном АПК РФ порядке, то есть как по заявлению хозяйства, так и по инициативе суда (при необходимости).

Смена места расположения ООО "Союз-Хим" никаким образом не влияет на правомерность предъявленных к взысканию судебных расходов и не может являться основанием для изменения или отмены судебного акта.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Таким образом, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения суда. Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении спора были применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 15.09.2022 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-22173/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Судья

М.М. Сафронов