Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 7 декабря 2022 г. N 09АП-72697/22 по делу N А40-107239/2022

г. Москва

07 декабря 2022 г.

Дело N А40-107239/22

Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 декабря 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сергеевой А.С.,

судей: Веклича Б.С., Мартыновой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кулиш А.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Экосервис-Нефтегаз" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 29.08.2022 по делу N А40-107239/22

по иску (заявлению) общества с ограниченной ответственностью "Экосервис-Нефтегаз"

к обществу с ограниченной ответственностью "Мануфактура Эффективных Технологических Решений"

о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании от истца: Вавилова Е.М. по доверенности от 12.07.2022; от ответчика: Барилов Н.Н. по доверенности от 31.01.2022;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Экосервис-Нефтегаз" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Мануфактура Эффективных Технологических Решений" (далее - ответчик) о признании недействительной сделки, заключенной между обществом с ограниченной ответственностью "Мануфактура Эффективных Технологических Решений" и обществом с ограниченной ответственностью "Экосервис-Нефтегаз", оформленной договором займа от 16.03.2021 N М-з/02, на основании п.2 ст.170 ГК РФ в силу ее притворности.

Решением от 29.08.2022 Арбитражный суд г. Москвы в удовлетворении иска отказал.

Не согласившись с принятым судом решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, ссылаясь на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, неполное исследование судом первой инстанции обстоятельств по делу.

Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит отказать в удовлетворении требований апелляционной жалобы.

Информация о принятии апелляционной жалобы вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Девятого арбитражного апелляционного суда (www.9aas.arbitr.ru) и Картотеке арбитражных дел по веб-адресу (www.//kad.arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы. Считает решение законным и обоснованным.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции, проверив материалы дела, доводы апелляционных жалоб, заслушав представителей сторон, считает, что оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы не имеется ввиду следующего.

Как установлено судом первой инстанции, между обществом с ограниченной ответственностью "Мануфактура Эффективных Технологических Решений" (займодавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Экосервис-Нефтегаз" (заемщик) 16.03.2021 заключен договор беспроцентного займа, во исполнение условий которого платежным поручением от 16.03.2021 N 5053 займодавец перечислил заемщику денежные средства в размере 5 000 000 руб.

Истец указывает на то, что ООО "Экосервис-Нефтегаз" действительно получило от ответчика - ООО "МЭТР" денежные средства в размере 5 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 16.03.2021 N 5053. В назначении платежного поручения указано "Выдача займа по Договору беспроцентного займа N М-з/02 от 16.03.2021 Сумма 5 000 000-00 Без налога (НДС)".

Между тем, по мнению истца, природа отношений между сторонами в рамках перечисленной денежной суммы носит корпоративный, а не заемный характер. Воля сторон в рамках перечисленных денежных средств направлена на иное юридически значимое действие, а именно, на осуществление капиталозамещающего финансирования деятельности истца.

Истец считает, что деятельность сторон контролируется одним лицом - Наволочным Алексеем Вячеславовичем, который является генеральным директором ответчика, ООО "МЭТР" (с 06.07.2020), и его единственным учредителем (с 11.09.2015).

Он же за 2 недели (02.03.2021) до перечисления денежных средств в соответствии с договором займа между сторонами от 16.03.2021 N М-з/02 стал участником истца с долей участия в 5%, таким образом, с 02.03.2021 Наволочный Алексей Вячеславович является контролирующим лицом ответчика и аффилированным лицом истца (соучредитель).

Истец ссылается на то, что в корпоративном Соглашении между учредителями по проекту ООО "Экосервис-Нефтегаз" зафиксированы обстоятельства предоставления денежных средств на корпоративные нужды истца.

Так, в п. 2 названного соглашения указано, что доля в размере 5% в уставном капитале истца продана Волковым Олегом Викторовичем Наволочному Алексею Вячеславовичу по номинальной стоимости. В оплату данной доли, он "вносит 5 000 000 руб. на развитие истца в срок до 01.05.2021, которые возвращаются ему из дальнейшей прибыли компании пропорционально реально внесенным суммам участниками проекта, либо в ином порядке по совместному решению всех участников проекта. В случае не исполнения данного обязательства по внесению денежных средств в указанный срок, доля должна быть возвращена Волкову Олегу Викторовичу по номинальной стоимости".

Истец считает, что факт перевода денежных средств 5 000 000 руб. в рамках установленного срока, а также сохранение 5% доли за Наволочным Алексеем Вячеславовичем подтверждают реальное назначение платежа и волю сторон - исполнение сторонами своих обязательств по п.2 названного соглашения, а именно тот факт, что истинная воля сторон при предоставлении денежных средств по договору N М-з/02 от 16.03.2021 направлена не на заемные отношения, а на капиталозамещающее финансирование ООО "Экосервис-Нефтегаз".

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец, ссылаясь, в том числе, на представленную копию "Понятийного соглашения", указывает на то, что предоставление ответчиком денежных средств в форме беспроцентного займа противоречит смыслу деятельности коммерческой организации указанному в ст. 50 ГК РФ и направленному на извлечение прибыли от своей деятельности.

Указанные факты, по мнению истца, подтверждают, что заключенный договор займа от 16.03.2021 N М-з/02 между ООО "МЭТР" и ООО "Экосервис-Нефтегаз", кроме исключительно формально оформленного документа имеет под собой иную природу, выражающую иную волю сторон.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд.

Суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований, ввиду следующего.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка) (пункт 3 статьи 154 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В силу пункта 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно статье 166 ГК РФ, пункту 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

На основании пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В силу указанной нормы права признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на исполнение заключенной сделки у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку. В силу этого в предмет доказывания входит факт заключения сделки, действительное волеизъявление сторон именно на совершение прикрываемой сделки, обстоятельства заключения договора и доказательства несоответствия волеизъявления сторон их действиям.

Всесторонне оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что исковые требования не подтверждены документальными доказательствами, а из представленных документов не следует вывода о притворности спорной сделки.

А именно, оплата денежных средств в размере 5 000 000 руб. в качестве займа подтверждена приложенным в материалы дела платежным поручением от 16.03.2021 N 5053, назначение платежа которого без каких-либо противоречий свидетельствует о перечислении спорной денежной суммы именно по договору беспроцентного займа, что дополнительно подтверждается представленной в материала дела перепиской в мессенджере WhatsApp, произведенной между Наволочным А.Е. Волковым О.В. и Юношевым В.Е.

При этом, как правомерно отмечено судом первой инстанции, приведенное истцом корпоративное Соглашение между учредителями, которое, по утверждению истца, прикрывается договором займа, заключено между физическими лицами, а сторонами договора займа являются юридические лица; доводы о том, каким образом деятельность сторон спора контролируется Наволочным А.В., стороной корпоративного соглашения, а также доводы об отсутствии экономической выгоды сделки по займу, истец не подтвердил.

Доводы апелляционной жалобы основаны на предположениях истца и не подтверждают наличие причинно-следственной связи между перечислением денежных средств во исполнение договора займа и оформлением Соглашения между учредителями, таким образом, прямых доказательств притворности сделки истец не представил.

Таким образом, все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не влияют на законность принятого по делу судебного акта.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Разрешая спор, суд правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законное и обоснованное решение. Выводы суда соответствуют обстоятельствам дела.

Таким образом, оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного решения арбитражного суда первой инстанции, по настоящему делу не имеется.

Нарушений судом норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции также не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы распределяются в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 29.08.2022 по делу N А40-107239/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

А.С. Сергеева

Судьи

Б.С. Веклич Е.Е. Мартынова