Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 29 февраля 2024 г. N 06АП-536/24 по делу N А73-21070/2023

г. Хабаровск

29 февраля 2024 г.

А73-21070/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 февраля 2024 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе судьи Воробьевой Ю.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Егожа А.К.

при участии в заседании:

от акционерного общества "Народная компания "Восток": Бронштейн А.М. по доверенности от 11.07.2023,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Товмасяна Эдгара Нересовича

на определение от 25.12.2023 об отказе в принятии обеспечительных мер

по делу N А73-21070/2023

Арбитражного суда Хабаровского края

по иску Товмасяна Эдгара Нерсесовича

к акционерному обществу "Народная компания "Восток" (ОГРН 1022701280480, ИНН 2721015039, адрес регистрации: 680031, Хабаровский край, г.Хабаровск, ул.Карла Маркса, д.203, кв.219)

о признании недействительным решения о созыве внеочередного общего собрания, о понуждении провести внеочередное общее собрание акционеров,

УСТАНОВИЛ:

Товмасян Эдгар Нерсесович 21.12.2023 обратился в Арбитражный суд Хабаровского края к акционерному обществу "Народная компания "Восток" (далее - АО "НК "Восток") с иском о признании недействительным (ничтожным) решения управляющей АО "НК "Восток" индивидуального предпринимателя (далее - ИП) Мальцевой Елены Сергеевны о созыве внеочередного общего собрания от 24.11.2023 N 2, об обязании АО "НК "Восток" в лице управляющей ИП Мальцевой Е.С. провести внеочередное общее собрание акционеров АО "НК "Восток" со следующей повесткой:

1) прекращение полномочий управляющего АО "НК "Восток" ИП Мальцевой Е.С.;

2) избрание генеральным директором АО "НК "Восток" Товмасяна Э.Н.;

3) назначение (утверждение) аудиторской организации (индивидуального аудитора) АО "НК "Восток" и определение размера оплаты ее (его) услуг, назначение аудиторской проверки АО "НК "Восток" (в том числе определение периода проверки АО "НК "Восток" и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности АО "НК "Восток", подлежащей проверке).

Одновременно истцом заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде:

- запрета АО "НК "Восток" отчуждать имущественный комплекс, в том числе земельный участок с кадастровым номером 27:23:0040680:1 площадью 13157,40кв.м (кадастровая стоимость 29334554 руб. 87 коп.) и здание ремонта вычислительной техники с кадастровым номером 27:23:0040678:75 общей площадью 2243,9кв.м, расположенное по адресу: г.Хабаровск, ул.Карла Маркса, 203 (кадастровая стоимость 63111301 руб. 83 коп.);

- запрета Управлению Росреестра по Хабаровскому краю совершать любые регистрационные действия в отношении вышеуказанных объектов недвижимости.

Определением от 25.12.2023 исковое заявление принято к производству, В к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Юристъ" и Бронштейн Александр Михайлович.

Определением от 25.12.2023 в принятии обеспечительных мер отказано.

Не согласившись с определением от 25.12.2023, истец 23.01.2024 обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение и принять новый судебный акт, которым принять обеспечительные меры. По тексту апелляционной жалобы Товмасян Э.Н. указал на события, предшествовавшие подаче искового заявления в суд. Как указал истец, управляющей АО "НК "Восток" ИП Мальцевой Е.С. принято решение от 24.11.2023 о созыве внеочередного общего собрания акционеров с повесткой, в которую, в том числе, включен вопрос о продаже имущественного комплекса общества, которым прикрывается намерение ликвидировать АО "НК "Восток". По мнению истца управляющая ИП Мальцева Е.С. и гражданин Бронштейн А.М., являющиеся супругами, совершают действия, направленные на ущемление прав и законных интересов истца: основным вопросом, внесенным в повестку собрания, является вопрос продажи имущественного комплекса АО "НК "Восток", что приведёт к ликвидации АО "НК "Восток", в то время как истец как акционер преследует цель продолжения хозяйственной деятельности общества. Ссылается на то, что обжалуемым решением от 24.11.2023, управляющая ИП Мальцева Е.С. фактически уклонилась от проведения внеочередного собрания акционеров АО "НК "Восток" по требованию Товмасяна Э.Н. с другой повесткой. Изложенные обстоятельства, по мнению истца, свидетельствуют о необходимости принятия обеспечительных мер.

В судебное заседание явился представитель ответчика, который просил отказать в удовлетворении апелляционной жалобы. Суд, руководствуясь статьёй 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие не истца и третьего лица.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта в силу следующих обстоятельств.

В качестве основания для принятия обеспечительных мер истец указал, что управляющая АО "НК "Восток" ИП Мальцева Е.С. приняла оспариваемое решение от 24.11.2023 с нарушением интересов истца, поскольку в повестку собрания числе включен вопрос о продаже имущественного комплекса общества, что фактически повлечёт ликвидацию АО "НК "Восток". Полагает, что управляющая ИП Мальцева Е.С. и ее супруг Бронштейн А.М., действуя как группа заинтересованных лиц, совместно имеют намерение одобрить решение по вопросу продажи имущества; данное решение ущемляет права и законные интересы истца как акционера, преследующего цель продолжения ведения обществом хозяйственной деятельности. В то же время, приняв решение от 24.11.2023, управляющая ИП Мальцева Е.С. фактически уклонилась от проведения предложенного истцом внеочередного собрания акционеров АО "НК "Восток" с другой повесткой, о которой заявлено в исковом требовании.

При рассмотрении ходатайства о принятии обеспечительных мер суд правомерно руководствовался следующим.

Частями 1, 2 статьи 90 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения значительного ущерба заявителю.

Перечень обеспечительных мер установлен в части 1 статьи 91 АПК РФ, в числе которых указан запрет ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора (пункты 1, 2 части 1 статьи 91 АПК РФ). Частью 1 статьи 91 АПК РФ также предусмотрено, что арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры.

Как разъяснено в пунктах 14, 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 N 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты", рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер (часть 3 статьи 140 ГПК РФ, часть 2 статьи 91 АПК РФ, части 1, 4 статьи 85 КАС РФ). При оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер; связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. В целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами. Судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, следовательно, для их принятия не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Для принятия обеспечительных мер заявителю достаточно обосновать наличие возможности наступления последствий, предусмотренных частью 2 статьи 139 ГПК РФ, частью 2 статьи 90 АПК РФ, частью 1 статьи 85 КАС РФ.

Таким образом суд правомерно исходил из того, что основанием для принятия обеспечительных мер является предполагаемая затруднительность или невозможность исполнения судебного акта в случае, если меры не будут приняты, либо предотвращение причинения значительного ущерба заявителю.

Отказывая в удовлетворении ходатайства истца о принятии обеспечительных мер, суд обоснованно принял во внимание, что приведенные истцом обстоятельства в обоснование необходимости принятия обеспечительных мер не являются достаточными основаниями для удовлетворения ходатайства и не подтверждают наличие риска утраты возможности исполнения судебного акта либо причинения истцу ущерба, поскольку решение об условиях продажи имущественного комплекса общим собранием акционеров в настоящее время не принято, а запрет продажи имущества фактически направлен на оспаривание решения акционеров, принятого ещё на годовом собрании за 2020 год. В этой связи судом также обоснованно указано на несоответствие истребуемых мер предмету иска, на отсутствие взаимосвязи между ними.

Судебный акт принят с учетом баланса интересов заинтересованных сторон.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм права, а лишь повторяют доводы ходатайства о принятии обеспечительных мер, в связи с чем апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого определения.

При подаче апелляционной жалобы истец уплатил в бюджет государственную пошлину в сумме 3000 руб. Поскольку пунктом 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата госпошлины при обжаловании определений по вопросам об обеспечительных мерах не предусмотрена, то ошибочно уплаченная пошлина в сумме 3000 руб. подлежит возврату истцу на основании статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Хабаровского края от 25.12.2023 по делу N А73-21070/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить Товмасяну Эдгару Нересовичу из федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины, ошибочно уплаченной по чеку-ордеру от 22.01.2024.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение месяца со дня принятия через арбитражный суд первой инстанции

Судья

Ю.А. Воробьева