Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 декабря 2022 г. N 18АП-15136/22 по делу N А76-31197/2019

г. Челябинск

12 декабря 2022 г.

Дело N А76-31197/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 декабря 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Жернакова А.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чаус О.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Леонова Михаила Викторовича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 06.10.2022 по делу N А76-31197/2019.

В судебном заседании приняли участие:

представитель общества с ограниченной ответственностью "Речелстрой" - Грачковский Евгений Алексеевич (паспорт, доверенность от 07.11.2022, срок действия до 07.11.2023),

Леонов Михаил Викторович (паспорт).

Общество с ограниченной ответственностью "Речелстрой" (далее - ООО "Речелстрой", истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Регион-74" (далее - ООО "Регион-74", ответчик) о взыскании задолженности в размере 157 083 руб. 43 коп., возникшей при исполнении соглашения о переводе долга от 01.09.2016, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 36 001 руб. 62 коп. (с учетом принятых судом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), л.д. 89-90).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 25.11.2019 (мотивированное решение изготовлено 10.12.2019) по делу, рассмотренному в порядке упрощенного производства, исковые требования ООО "Речелстрой" были удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2020 решение Арбитражного суда Челябинской области от 25.11.2019 (мотивированное решение изготовлено 10.12.2019) по делу N А76-31197/2019 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО "Регион 74" - без удовлетворения.

26.02.2020 Арбитражным судом Челябинской области выдан исполнительный лист серии ФС N 031338459 для принудительного исполнения указанного решения суда (л.д. 130-132).

03.08.2022 от Леонова Михаила Викторовича (далее - Леонов М.В., заявитель) в Арбитражный суд Челябинской области поступило заявление о процессуальном правопреемстве, в котором заявитель просил произвести процессуальную замену кредитора - ООО "Речелстрой" на нового кредитора - Леонова М.В. в рамках дела N А76-31197/2019 в размере 157 083 руб. 43 коп., а также 36 001 руб. 62 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами с 02.11.2016 по 13.08.2019, всего 193 085 руб. 05 коп. (л.д. 139- 140).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 06.10.2022 заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено частично, судом произведено процессуальное правопреемство истца - ООО "Речелстрой" на правопреемника - Леонова М.В. по делу N А76- 31197/2019 в части взыскания только суммы долга по соглашению от 01.09.2016 о переводе долга в размере 157 083 руб. 43 коп. В удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве в остальной части судом отказано.

С указанным определением суда не согласился Леонов М.В. (далее также - податель апелляционной жалобы, апеллянт), подал апелляционную жалобу, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве в полном объеме.

В апелляционной жалобе ее податель указал, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении процессуального правопреемства в части взысканной суммы процентов. Ссылаясь на порядок толкования условий договора, предусмотренный статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), условия пункта 4.1. договора уступки права требования от 15.07.2022, апеллянт полагал, что к Леонову М.В. перешло в том числе право требования на проценты, поскольку по договору передано право в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав по решению Арбитражного суда Челябинской области от 10.12.2019 по делу N А76-31197/2019. Апеллянт отметил, что в соответствии с положениями Закона о банкротстве конкурсный управляющий ООО "Речелстрой" Свистунов А.Ю. воспользовался правом на уступку (продажу) прав ответчику без осуществления дальнейших мероприятий по взысканию, что воля конкурсного управляющего была направлена на продажу права требования, в том числе процентов. ООО "Речелстрой" было извещено о судебном заседании по проведению процессуального правопреемства, при этом возражений по процессуальному правопреемству в том числе в отношении суммы процентов конкурсный управляющий ООО "Речелстрой" не заявил.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2022 апелляционная жалоба Леонова М.В. была принята к производству, назначена к рассмотрению на 03.11.2022.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2022 судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы Леонова М.В. было отложено на 05.12.2022.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представитель ответчика не явился.

В отсутствие возражений лиц, участвующих в судебном заседании, и в соответствии со статьями 123, 156, 159 АПК РФ дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившегося ответчика.

К дате судебного заседания в суд апелляционной инстанции отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

Проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ, суд апелляционной инстанции находит основания для изменения обжалуемого определения суда.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, из анализа указанной правовой нормы следует, что необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечёт занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника. При наличии таких оснований арбитражный суд производит замену стороны её правопреемником и выносит об этом соответствующий судебный акт.

По смыслу статьи 48 АПК РФ суд может произвести процессуальное правопреемство только при условии, если состоялось правопреемство в материально-правовом смысле (определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.04.2015 N 302-ЭС15-493).

Согласно пункту 1 статьи 129 ГК РФ объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не ограничены в обороте.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В силу статьи 389 ГК РФ уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме. Соглашение об уступке требования по сделке, требующей государственной регистрации, должно быть зарегистрировано в порядке, установленном для регистрации этой сделки, если иное не установлено законом.

Как следует из письменных материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Речелстрой" (кредитор) и Леоновым М.В. (новый кредитор) на основании протокола подведения итогов в процедуре "Публичное предложение продавца N 5231020" N 178/пп8 от 11.07.2022 был подписан договор уступки прав требования дебиторской задолженности N 1 от 15.07.2022 (далее также - договор, л.д. 145-146), согласно п. 1.1 которого кредитор передает, а новый кредитор обязуется принять и оплатить следующие требования к должникам (далее - "права требования"): должник - ООО "Регион 74"; размер требования - 157 083 руб. 43 коп.; основание - решение Арбитражного суда Челябинской области от 10.12.2019 по делу N А76-31197/2019, исполнительный лист серии ФС N 031338459.

На основании п. 2.1 договора общая стоимость прав требования дебиторской задолженности составляет 30 500 руб.

В соответствии с п. 2.2 договора задаток в сумме 1 500 руб., перечисленный новым кредитором платежными поручениями N 625425 от 04.07.2022 (далее - "договор о задатке"), засчитывается в счет оплаты приобретенных прав требования.

В силу п. 2.3 договора за вычетом суммы задатка новый кредитор обязан уплатить 29 000 руб. Оплата должна быть произведена в течение 30 календарных дней с момента подписания настоящего договора в безналичном порядке путем перечисления указанной в абзаце 1 настоящего пункта суммы денежных средств на счет кредитора.

Согласно п. 4.1 договора права требования кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты, штрафные санкции.

В п. 4.2 договора предусмотрено, что по договору к новому кредитору переходят права требования в виде права получения денежных средств с должников (п. 1.1. настоящего договора) после полной оплаты в соответствии с разделом 11 настоящего договора.

Договор уступки прав требования дебиторской задолженности N 1 от 15.07.2022 подписан обеими сторонами, подписан конкурсным управляющим ООО "Речелстрой" Свистуновым А.Ю. и Леоновым М.В. лично.

Действительность и заключенность указанного договора цессии лицами, участвующими в деле, оспорены не были.

По акту приема-передачи имущества от 26.07.2022 Леонову М.В. было передано право требования к ООО "Регион 74" в размере 157 083 руб. 43 коп., подтвержденное решением Арбитражного суда Челябинской области от 10.12.2019 по делу N А76-31197/2019, исполнительным листом серия ФС N 031338459 (л.д. 146).

Платежными поручениями N 625425 от 04.07.2022 на сумму 1 500 руб., N 888288 от 19.07.2022 на сумму 29 000 руб. Леонов М.В. произвел оплату по договору цессии (л.д. 147-148).

В силу пункта 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В силу п. 4.2 договора к новому кредитору переходят права требования в виде права получения денежных средств с должников (п. 1.1. настоящего договора) после полной оплаты в соответствии с разделом 11 настоящего договора.

Заключенный между первоначальным и новым кредитором договор соответствует требованиям действующего законодательства и не оспорен в судебном порядке (иного в материалы дела не представлено). Оплата за уступленное право требования заявителем была произведена.

В силу изложенного оснований для оценки договора как незаключенного или недействительного суд апелляционной инстанции не усматривает.

Частично удовлетворяя требования заявителя, производя процессуальное правопреемство только в части суммы основного долга в размере 157 083 руб. 43 коп., взысканного решением Арбитражного суда Челябинской области от 10.12.2019 по делу N А76-31197/2019, суд первой инстанции пришел к выводу, что право требования с ООО "Регион74" 36 001 руб. 62 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.11.2016 по 13.08.2019, согласно договору уступки прав требования дебиторской задолженности N1 от 15.07.2022, кредитором новому кредитору не уступалось.

Апелляционный суд не соглашается с указанным выводом суда первой инстанции в силу следующего.

На основании пунктов 1, 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

При наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ (пункт 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными").

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление Пленума N 49), условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ). Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

В силу пункта 44 Постановления Пленума N 49 при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. Если условие договора допускает несколько разных вариантов толкования, один из которых приводит к недействительности договора или к признанию его незаключенным, а другой не приводит к таким последствиям, по общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования, при котором договор сохраняет силу.

В пункте 45 Постановления Пленума N 49 определено, что по смыслу абзаца второго статьи 431 ГК РФ при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.

Из материалов дела усматривается, что по договору уступки прав требования дебиторской задолженности N 1 от 15.07.2022 ООО "Речелстрой" реализовало Леонову М.В. свои права требования к ООО "Регион 74", правомерность которых была подтверждена решением Арбитражного суда Челябинской области от 10.12.2019 по делу N А76-31197/2019, исполнительным листом серии ФС N 031338459. При этом в качестве идентификации данного права требования была указана только сумма основного долга, взысканного с ООО "Регион 74" по названному судебному акту, - 157 083 руб. 43 коп.

На основании пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В п. 4.1 рассматриваемого договора стороны также определили, что права требования кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты, штрафные санкции.

Изъятия суммы 36 001 руб. 62 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.11.2016 по 13.08.2019, взысканных решением Арбитражного суда Челябинской области от 10.12.2019 по делу N А76-31197/2019, в указанном пункте договора сторонами не производилось.

В п. 4.2 договора была сделана отсылка к праву получения денежных средств с должников, указанных в п. 1.1. договора.

Таким образом, условия договора уступки прав требования дебиторской задолженности N 1 от 15.07.2022 в части объема уступленного права требования допускали двусмысленное толкование условий договора, что требовало от суда первой инстанции выяснения действительной воли сторон, из которой они исходили при заключении договора. Однако данная действительная воля сторон судом выяснена не была.

Принявший участие в судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "Речелстрой" (цедент) пояснил апелляционному суду, что при организации торгов и при заключении договора уступки прав требования дебиторской задолженности N 1 от 15.07.2022 воля цедента была направлена на уступку Леонову М.В. всех прав требования к ООО "Регион 74", которые были подтверждены решением Арбитражного суда Челябинской области от 10.12.2019 по делу N А76-31197/2019, включая право на взыскание 36 001 руб. 62 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.11.2016 по 13.08.2019.

С учетом изложенных обстоятельств, принимая во внимание, что во всяком случае, если условие договора допускает несколько разных вариантов толкования, один из которых приводит к недействительности договора или к признанию его незаключенным, а другой не приводит к таким последствиям, по общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования, при котором договор сохраняет силу, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что заявление Леонова М.В. о процессуальном правопреемстве подлежало удовлетворению в полном объеме.

Следовательно, процессуальное правопреемство суд первой инстанции должен был провести в отношении всей задолженности, взысканной по решению Арбитражного суда Челябинской области от 10.12.2019 по делу N А76-31197/2019 (по исполнительному листу серии ФС N 031338459 от 26.02.2020).

На основании вышеизложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что обжалуемое определение суда подлежит изменению на основании пункта 1 части 1 статьи 270 АПК РФ (неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела), заявление Леонова М.В. о процессуальном правопреемстве подлежит удовлетворению в полном объеме, ООО "Речелстрой" подлежит процессуальной замене на Леонова М.В. по решению Арбитражного суда Челябинской области от 10.12.2019 по делу N А76-31197/2019 (по исполнительному листу серии ФС N 031338459 от 26.02.2020).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 06.10.2022 по делу N А76-31197/2019 изменить, изложить резолютивную часть определения в следующей редакции:

"Заявление Леонова Михаила Викторовича удовлетворить.

Произвести процессуальное правопреемство на стороне истца (взыскателя) по решению Арбитражного суда Челябинской области от 10.12.2019 по делу N А76-31197/2019 (по исполнительному листу серии ФС N 031338459 от 26.02.2020) с общества с ограниченной ответственностью "Речелстрой" на его правопреемника - Леонова Михаила Викторовича (изъято).".

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Судья

А.С. Жернаков