Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29 февраля 2024 г. N 01АП-2718/23 по делу N А11-5790/2022

г. Владимир

29 февраля 2024 г.

Дело N А11-5790/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 21.02.2024.

Полный текст постановления изготовлен 29.02.2024.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Фединской Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Худяковой И.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Транспортная нерудная компания"

на определение Арбитражного суда Владимирской области

от 20.12.2023 по делу N А11-5790/2022,

принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Инертные материалы" (620026, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Белинского, стр. 56, офис 511/3, ОГРН 1236600015497, ИНН 6685209202)

о замене стороны (взыскателя) в порядке процессуального правопреемства,

и по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Транспортная нерудная компания" (346524, Ростовская область, город Шахты, пр-кт Победа Революции, влд. 117Г, офис 105, ОГРН 1186196033979, ИНН 6155079526) о вступлении в дело в качестве третьего лица заявляющего самостоятельные требования,

при участии представителей: от общества с ограниченной ответственностью "Транспортная нерудная компания" - Бурцев Е.П. по доверенности от 30.11.2023 N 8, сроком действия по 31.12.2024 (т.1, л.д. 128), представлен диплом (т.1 л.д. 129); от общества с ограниченной ответственностью "Инертные материалы" - Щербакова Т.А. по доверенности от 06.09.2023, сроком действия до 31.12.2024, представлен диплом; иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили; о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Торговопроизводственная компания "Уралщебень" (далее - ООО "ТПК "Уралщебень", Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском, к государственному унитарному предприятию Владимирской области "Дорожно-строительное управление N 3" (далее - ГУП "ДСУ N 3", Предприятие, ответчик) о взыскании расходов, связанных с оплатой штрафа за простой вагонов в размере 3 000 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Российские железные дороги" (далее - ОАО "РЖД", РЖД, третье лицо).

Решением от 10.03.2023 Арбитражный суд Владимирской области иск ООО "ТПК "Уралщебень" удовлетворил в заявленном размере

Общество с ограниченной ответственностью "Инертные материалы" (далее - ООО "Инертные материалы") обратилось в Арбитражный суд Владимирской области в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с заявлением о замене стороны (взыскателя) - ООО "ТПК "Уралщебень" в порядке процессуального правопреемства на ООО "Инертные материалы".

Определением суда от 10.10.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Транспортная нерудная компания" (далее - ООО "Транспортная нерудная компания").

Определением от 20.12.2023 Арбитражный суд Владимирской области произвел замену должника - ООО "ТПК "Уралщебень" его правопреемником - ООО "Инертные материалы".

Не согласившись с принятым по делу определением, ООО "Транспортная нерудная компания" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции изменить.

Апеллянт не согласен с произведенной заменой должника по делу, просит отказать в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

По мнению заявителя, договор уступки права (требования) от 06.09.2023 N 0609/01 является ничтожным, поскольку нет расчетов при заключении договора, а также отсутствует факт оплаты по договору. Также обращает внимание, что акт взаимозачета от 29.09.2023 N2 по договору уступки права (требования) N0609/01 от 06.09.2023 не может подтверждать факт оплаты по договору уступки, поскольку в акте фигурирует другой договор уступки права (требования) с номером N0606/01 от 06.10.2023.

По мнению заявителя, ООО "Инертные материалы" действует недобросовестно, и старается уйти от уплаты долга в адрес ООО "Транспортная нерудная компания" для чего заключает фиктивные договора цессии.

Подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе.

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы жалобы в полном объеме.

Представитель ООО "Инертные материалы" в судебном заседании и отзыве на апелляционную жалобу указал на законность и обоснованность принятого судебного акта, в удовлетворении жалобы просил отказать.

В силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле и извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, по имеющимся материалам.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив доводы апелляционной жалобы, возражения по жалобе, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "ТПК "Уралщебень" (кредитор) и ООО "Инертные материалы" (новый кредитор) заключен договор уступки права (требования) от 06.09.2023 N 0609/01, согласно пункту 1.1 которого кредитор передает, а новый кредитор принимает на себя принадлежащее кредитору на основании решения Арбитражного суда Владимирской области по делу N А11-5790/2022 право имущественного требования от должника.

Сумма уступаемого в соответствии с пунктом 1.1 договора права (требования) составляет 3 038 000 руб. (пункт 1.2 договора).

За уступаемые по предмету настоящего договора цессии права требования новый кредитор выплачивает кредитору денежные средства в размере 3 200 000 руб. Стороны подписанием настоящего договора цессии согласовали, что указанная в настоящем пункте (3.1.) договора сумма выплаты кредитору (3 200 000,00 руб.) является фиксированной и изменению не подлежит (пункт 3.1 договора).

В счет оплаты переданного требования новый кредитор обязался уплатить кредитору денежные средства, векселя или другие обязательства (в том числе путем зачета взаимных требований) в сумме 2 900 000 руб. (пункт 3.1 договора).

Оплата указанной в пункте 3.1 договора суммы производится в следующем порядке: 900 000 руб. - до 30.09.2023; 1 000 000 руб. - до 31.10.2023; 1 000 000 руб. - до 30.11.2023 (пункт 3.2 договора).

В качестве оплаты по договору цессии заявителем представлен акт взаимозачета N 2 от 29.09.2023 на сумму 2 900 000 руб.

Уведомлением от 06.09.2023 ООО "ТПК "Уралщебень" известило ГУП "ДСУ-3" о состоявшейся уступке прав требования.

Ввиду произведенной уступки требования (цессии) заявитель обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. По общим правилам (пункт 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если иное не предусмотрено законом или договором.

Арбитражный суд Владимирской области, проверив договор цессии от 06.09.2023 N 0609/01 на предмет соответствия требованиям статей 382 - 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, правомерно счел, что условия данного договора не противоречат нормам действующего законодательства. И поскольку договор от 06.09.2023 N 0609/01 отвечает требованиям закона, суд правомерно произвел замену взыскателя по настоящему делу.

Доказательства оспаривания договора в установленном законом порядке, признания его недействительным в материалах дела отсутствуют.

Довод ООО "Транспортная нерудная компания" относительно недействительности (ничтожности) договора цессии по причине отсутствия надлежащих доказательств оплаты цессионарием стоимости уступленного права (требования), что, по мнению общества, свидетельствует о безвозмездном характере указанной сделки, судом рассмотрен и отклонен в силу следующего.

В силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Такое толкование нормы права дано в пункте 3 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки".

В силу разъяснений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в пункте 9 Информационного письма от 30.10.2007 N 120, соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

Нормами гражданского законодательства, регулирующими переход прав кредитора к другому лицу, действительность договора цессии не поставлена в зависимость от оплаты уступки прав требования. Квалификация соглашения об уступке права (требования) как договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование).

Вместе с тем, из договора уступки права намерение цедента на безвозмездную передачу права (требования) цессионарию не усматривается.

Договор является возмездным. Доказательств, подтверждающих намерение цедента безвозмездно передать цессионарию право требования, в материалы дела не представлено. Кроме того, должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательства по оплате права требования перед цедентом.

Должник должен доказать, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права (требования) нарушает его права и законные интересы (пункт 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

При этом должник не заявил суду о наличии оснований для отказа в замене взыскателя по настоящему делу.

В подтверждение оплаты по договору цессии заявителем представлен договор оказания услуг по предоставлению вагонов от 15.05.2023 N 7В, заключенный между цедентом и цессионарием, УПД от 24.08.2023 N 327 на сумму 997 789 руб., УПД от 21.09.2023 N 347 на сумму 2 028 084 руб., акт взаимозачета от 29.09.2023 N 2 на сумму 2 900 000 руб., акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.09.2023 в котором указана сумма 2 900 000 руб.

В подтверждение реальности сделки заявителем также представлен договор об обеспечении подвижным составом от 03.04.2023 N Щ5/2023, заключенный между ООО "Инертные материалы" и ООО "Строительный камень", УПД от 23.08.2023 N 375, от 20.09.2023 N 447, платежные поручения от 09.08.2023 N 120, от 12.09.2023 N 211, книга покупок и продаж за 3 кварта 2023 года с отметкой налогового органа.

Соглашение о взаимозачете от 29.09.2023 N 2 в установленном законном порядке не оспорено и недействительным не признано.

По общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом (пункт 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении").

Поскольку ООО "Транспортная нерудная компания" не является стороной договора уступки прав (требования), оно не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Судом не установлено признаков недобросовестности сторон цессии, в связи с чем, доводы ООО "Транспортная нерудная компания", подлежат отклонению.

При этом, суд апелляционной инстанции обращает внимание, что ООО "Транспортная нерудная компания" не лишено права оспорить указанный договор цессии в самостоятельном порядке.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого определения суда первой инстанции, поскольку оно принято при правильном применении норм права, а содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Вопрос о взыскании государственной пошлины по апелляционной жалобе судом не рассматривался, так как в соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на определение о процессуальном правопреемстве государственной пошлиной не облагается.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 20.12.2023 по делу N А11-5790/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Транспортная нерудная компания" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Арбитражный суд Волго-Вятского округа через суд первой инстанции, принявший определение.

Судья

Е.Н. Фединская