Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 декабря 2022 г. N 13АП-34698/22 по делу N А42-6145/2022

г. Санкт-Петербург

12 декабря 2022 г.

Дело N А42-6145/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 08 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 декабря 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пивцаева Е.И.,

судей Горбатовской О.В., Семиглазова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания:

при участии:

от истца: Дегтяренко Ю.И. по паспорту,

от ответчика: не явился, извещен;

от 3-го лица: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-34698/2022) Дегтяренко Ирины Юрьевны на решение Арбитражного суда Мурманской области от 05.09.2022 по делу N А42-6145/2022 (судья Муратшаев Д.В.), принятое

по иску участника общества с ограниченной ответственностью "Корона" Дегтяренко Юрия Ивановича

к Дегтяренко Ирине Юрьевне

3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью "Корона"

об исключении участника из общества,

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Корона" Дегтяренко Юрий Иванович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Мурманской области с исковым заявлением к Дегтяренко Ирине Юрьевне (далее - ответчик) об исключении участника из общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Корона" (ОГРН 1065109001836, далее - третье лицо, ООО "Корона").

В процессе рассмотрения дела истцом были заявлены уточнения исковых требований, в которых указал, что истцом является участник ООО "Корона" Дегтяренко Юрий Иванович.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнение приняты судом.

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 05.09.2022 по делу N А42-6145/2022 исковые требования удовлетворены, из состава участников ООО "Корона" исключена Дегтяренко Ирина Юрьевна (ИНН 510900023635).

С Дегтяренко Ирины Юрьевны в пользу Дегтяренко Юрия Ивановича взысканы судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб.

Не согласившись с принятым решением, Дегтяренко Ирина Юрьевна обратилась в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый акт об отказе в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, а также на неправильное применение судом обстоятельств, имеющие значение для дела.

В обоснование доводов жалобы её податель полагает, что судом первой инстанции сделан ошибочный вывод о создании ответчиком препятствий в деятельности Общества, путем неявки без уважительных причин на внеочередные собрания участников Общества.

Дегтяренко И.Ю. указывает, что имела намерение продать вою долю в уставном капитале Общества.

Кроме того, 12.09.2021 в адрес Дегтяренко Ю.И. было направлено уведомление о невозможности проведения внеочередного собрания участников Общества с целью продления полномочий генерального директора по причине того, что его проведение является нецелесообразным до окончания проведения правоохранительными органами заявления о фальсификации протокола общего собрания участников Общества. Таким образом, неявка на внеочередное собрание Общества было обусловлено, по мнению ответчика, объективными причинами.

Отзыв на апелляционную жалобу истцом не представлен.

В судебном заседании 08.12.2022 Дегтяренко Ю.И. против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просил решение суда оставить без изменения.

Ответчик и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что приложенные к апелляционной жалобе дополнительные документы (постановление от 05.08.2021, письмо от 27.07.2021 N 3/217806771328, заявление от 12.09.2021, заявление от 16.12.2021, свидетельство о направлении документов), не подлежат приобщению в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела, ввиду отсутствия обоснования невозможности представления указанных документов при рассмотрении спора в суде первой инстанции.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Корона" (ОГРН1065109001836, ИНН 5109001770) зарегистрировано 22.03.2006 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Печенгскому району Мурманской области.

Уставный капитан Общества составляет 300 000 рублей.

Дегтяренко Юрий Иванович является участником общества с долей в уставном капитале Общества в размере 49 %.

Дегтяренко Ирина Юрьевна также является участником общества с долей в уставном капитале Общества в размере 51 %.

В обоснование исковых требований участник ООО "Корона" Дегтяренко Ю.И. ссылается на то, что Дегтяренко И.Ю., совершает действия, заведомо противоречащие интересам Общества, систематически допускает нарушения положений Устава Общества, своим бездействием препятствует нормальной деятельности Общества, уклоняется от выполнения возложенных на неё обязанностей, что влечет невозможность нормальной деятельности общества.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения участника ООО "Корона" Дегтяренко Ю.И. в суд с настоящим исковым заявлением.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования в полном объеме.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

На основании пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

Принудительное исключение участника из общества допускается на основании решения суда, в порядке, предусмотренном статьей 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно названной норме Закона участники общества, доля которых составляет не менее 10% уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняет.

Практика применения положений статьи 10 Закона конкретизирована в пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О практике применения судами некоторых положений раздела первого части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пункте 17 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 9.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью".

Из анализа указанных положений следует, что участник общества может быть исключен из него только в двух случаях: если он грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями делает невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняет. По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

При решении вопроса о том, является ли допущенное участником нарушение грубым, необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая может быть применена судом лишь тогда, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества, и последствия таких действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Как следует из материалов дела, в обоснование исковых требований истец ссылался на то, что ответчик совершает действия заведомо противоречащие интересам Общества, систематически допускает нарушения положений Устава Общества, своим бездействием препятствует нормальной деятельности Общества, в том числе путем неявки на общие собрания участников Общества, уклоняется от выполнения возложенных на него обязанностей.

Судом апелляционной инстанции установлено, что истец неоднократно направлял ответчику уведомления о проведении внеочередных общих собраний участников Общества, на которых необходимо было решить вопросы, относящиеся к деятельности Общества.

При этом ответчик, как участник Общества неоднократно уклонялся от исполнения своей обязанности по участию в общих собраниях участников Общества, чем создавал препятствия в деятельности Общества.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы уважительности причин неявки Дегтяренко И.Ю. на собрания участников Общества подлежат отклонению судом апелляционной инстанции, поскольку доказательств уважительности причин неоднократной неявки Дегтяренко И.Ю. на собрания участников Общества в материалы дела не представлено, равно как и не представлено в адрес Общества.

Проведением правоохранительными органами проверки по заявлению о фальсификации протокола общего собрания участников Общества, не является уважительной причиной для неявки участника Общества на внеочередные собрания Общества по уведомлению.

Кроме того, указанное обстоятельство не было предметом исследования и оценки суда первой инстанции, в связи с чем, не может служить основанием для отказа в удовлетворении заявленного иска.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 9 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, возможность исключения участника не зависит от того, могут ли быть последствия действий (бездействия) участника устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

С учетом изложенного, исходя из фактических обстоятельств дела, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии в данном случае оснований для применения к ответчику крайней меры ответственности применительно к совокупности совершенных им действий, делающих деятельность Общества невозможной, в виде исключения из состава участников Общества.

Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Выводы суда являются верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Мурманской области от 05.09.2022 по делу N А42-6145/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Пивцаев

Судьи

О.В. Горбатовская В.А. Семиглазов