|
29 февраля 2024 г.
|
Дело N А40-201853/22
|
Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2024 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 29 февраля 2024 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Лепихина Д.Е.,
|
судей:
|
Кочешковой М.В., Суминой О.С.,
|
|
при ведении протокола
|
секретарем судебного заседания Аверьяновой К.К.,
|
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
ООО "МУЛЬТИВХОД"
на решение Арбитражного суда города Москвы от 28.09.2023 по делу N А40-201853/22
по исковому заявлению ООО "МУЛЬТИВХОД"
к АО "РОЛЬФ",
третьи лица: ООО "ФОЛЬКСВАГЕН ГРУП РУС", ООО "ФОЛЬКСВАГЕН
ГРУП ФИНАНЦ",
о взыскании,
при участии:
|
от истца:
|
не явился, извещен;
|
|
от ответчика:
|
не явился, извещен;
|
|
от третьих лиц:
|
не явились, извещены;
|
УСТАНОВИЛ:
ООО "Мультивход" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском:
- о признании договора купли - продажи N RC-FC20860-2066266/S от 16.12.2020 расторгнутым, заключенного в заказе-наряде N 62464576 от 30.01.2022 между истцом и ответчиком соглашения о сроках устранения недостатка автомобиля недействительным,
- о взыскании с АО "Рольф" денежных средств в сумме 3 630 000 руб., убытков в виде разницы в цене по сравнению с новым аналогичным автомобилем в сумме 3 693 485 руб.,
- а также судебных расходов (с учетом принятых в порядке ст. 49 АПК РФ уточнений размера заявленных требований).
Решением суда от 28.09.2023 в удовлетворении исковых требований ООО "Мультивход" отказано.
Истец не согласился с решением суда, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, указав на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; ссылается на доказанность поставки ответчиком транспортного средства ненадлежащего качества, что является существенным нарушением договора поставки и основанием для расторжения договора в судебном порядке; полагает, что ответчиком нарушен срок восстановительного ремонта.
Представители сторон, извещенные о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. В соответствии со ст.156 АПК РФ дело рассмотрено без их участия.
Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены апелляционной инстанцией в порядке ст.ст.266, 268 АПК РФ.
Апелляционный суд, изучив доводы жалобы, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что оспариваемое решение подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения по следующим основаниям.
Как усматривается из материалов дела, 16.12.2020 между ООО "Фольксваген Груп Финанц" (покупатель), ООО "РОЛЬФ" (продавец) и ООО "Мультивход" (получатель) заключён договор купли-продажи N RC-FC20860-2066266/S, по условиям которого получатель заказывает, а покупатель оплачивает, а продавец принимает на себя обязательства по поставке транспортного средства, количество, ассортимент и комплектация которого указаны в спецификации.
Также 16.12.2020 между ООО "Фольксваген Груп Финанц" (лизингодатель) и ООО "Мультивход" (лизингополучатель) заключен договор лизинга N RC-FC20860-2066266, по условиям которого в соответствии с заявкой на лизинг лизингодатель обязуется приобрести в собственность предмет лизинга, указанный в спецификации, предоставить его лизингополучателю во временное владение и пользование для предпринимательских целей в соответствии с назначением предмета лизинга, за плату, на срок и на условиях, указанных в договоре, с учетом Общих условий, с переходом права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при условии соблюдения соответствующих требований, установленных Общими условиями.
18.12.2020 по акту приема - передачи ООО "РОЛЬФ" (продавец) передало ООО "Фольксваген Груп Финанц" (покупатель), а ООО "Фольксваген Груп Финанц" (покупатель) передало ООО "Мультивход" (получатель) транспортное средство AUDI А6 VIN WAUZZZF2XMN021454.
В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
В обоснование заявленных требований, истец ссылается на то, что в течение гарантийного срока на автомобиль в нём обнаружился неоговоренный продавцом недостаток, проявляющийся в том, что "при движении в поворот срабатывает антипробуксовочная система, скорость 10 км/ч и выше" и "загорается ошибка: неисправность полного привода".
Как указано в исковом заявлении, 18.01.2022 в автомобиле проявился недостаток правого привода, 29.01.2022 в автомобиле проявился недостаток, проявляющийся как удар в коробке передач, после чего автомобиль перестал двигаться.
14.02.2022 ООО "РОЛЬФ" в письме сообщило, что в результате диагностики было выявлено повреждение коробки передач, причиной которой стал заводской дефект и что планируется проведение ремонта по замене коробки передач в рамках гарантийного обязательства.
16.02.2022 ООО "Мультивход" в письме сообщило о несогласии с проведением гарантийного ремонта и заявило требование о замене автомобиля.
03.04.2022 стороны подписали акт приема - передачи работ по безвозмездному устранению недостатков автомобиля.
27.04.2022 ООО "Мультивход" направило в адрес ООО "РОЛЬФ" требование о замене автомобиля по причине того, что мастер ООО "РОЛЬФ" сообщил о производственном характере неисправности и об отсутствии деталей для ремонта. Также в претензии истец просил не проводить ремонт коробки передач.
12.05.2022 ООО "РОЛЬФ" в письме сообщило о том, что причиной недостатка является дефект муфты полного привода, что срок ремонта составит 30 рабочих дней, а также об отказе в замене автомобиля.
13.05.2022 истец повторно заявил требование о замене автомобиля.
19.06.2022 ООО "РОЛЬФ" сообщило о завершении работ по устранению недостатков.
19.06.2022 ООО "Мультивход" и ООО "РОЛЬФ" составили Требование на безвозмездное устранение недостатка автомобиля, выявленного в период гарантийного срока его эксплуатации N G22041378 от 03/04/2022" и Акт N G22041378 от 06/04/2022 приема-передачи работ по безвозмездному устранению недостатка автомобиля в период гарантийного срока его эксплуатации N G22041378 от 03/04/2022".
При этом представитель ООО "Мультивход" Чиликанов П.А. подписал "Требование на безвозмездное устранение недостатка автомобиля, выявленного в период гарантийного срока его эксплуатации N G22041378 от 03/04/2022" с замечанием. Акт N G22041378 от 06/04/2022 приема-передачи работ по безвозмездному мнению недостатка автомобиля, выявленного в период гарантийного срока его эксплуатации N G22041378 от 03/04/2022" был подписан представителем с замечанием не согласия с датой окончания работ.
В обоснование исковых требований истец ссылается на невозможность использования спорным транспортным средством 131 день в связи с необходимость устранения его различных недостатков, что, по мнению истца, является осуществленным нарушением условий договора и основанием для расторжения договора, на односторонний отказ истца от договора и отказ ответчика от исполнения требования возвратить оплаченные денежные средства.
Согласно статьям 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или иными правовыми актами.
Данные обстоятельства явились основаниями для обращения истца в суд с рассматриваемыми требованиями.
В соответствии со ст.ст.309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями, при этом односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.
В силу ст.ст.456 - 457 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи. Срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 Кодекса.
В соответствии с п.1 и п.2 ст.469 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи. При отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется.
Если продавец при заключении договора был поставлен покупателем в известность о конкретных целях приобретения товара, продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для использования в соответствии с этими целями.
Как установлено ч.1 ст.458 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент: вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара.
В силу части 2 статьи 475 ГК РФ в случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков) покупатель вправе по своему выбору:
- отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы;
- потребовать замены товара ненадлежащего качества товаром, соответствующим договору.
Согласно ст.474 ГК РФ проверка качества товара может быть предусмотрена законом, иными правовыми актами, обязательными требованиями, установленными в соответствии с законодательством Российской Федерации о техническом регулировании, или договором купли-продажи.
В силу п.1 ст.483 ГК РФ покупатель обязан известить продавца о нарушении условий договора купли-продажи о количестве, об ассортименте, о качестве, комплектности, таре и (или) об упаковке товара в срок, предусмотренный законом, иными правовыми актами или договором, а если такой срок не установлен, в разумный срок после того, как нарушение соответствующего условия договора должно было быть обнаружено исходя из характера и назначения товара.
Ответчиком открыт заказ-наряд N 62464576 от 30.01.2022 г. на проведение работ.
В заказ-наряде стороны согласовали, что в случае признания исполнителем недостатков, обнаруженных при проведении диагностики автомобиля и при наличии оснований для гарантийного ремонта, заказчик просит подрядчика провести безвозмездное устранение этих недостатков автомобиля. В случае гарантийного ремонта согласованный сторонами срок его проведения - в течение 30 (тридцати) рабочих дней, если более продолжительный срок устранения недостатков не будет связан с заказом и доставкой необходимых для гарантийного ремонта запасных частей и иных комплектующих. В этом случае срок устранения недостатков продлевается на срок доставки заказанных запасных частей и иных комплектую Исполнителю.
19.06.2022 ООО "Мультивход" и ООО "РОЛЬФ" составили Требование на безвозмездное устранение недостатка автомобиля, выявленного в период гарантийного срока его эксплуатации N G22041378 от 03.04.2022 и Акт N G22041378 от 06/04/2022 приема-передачи работ по безвозмездному устранению недостатка автомобиля в период гарантийного срока его эксплуатации N G22041378 от 03.04.2022.
Заказ-наряд подписан истцом без каких-либо замечаний, в том числе не высказано возражений относительно срока ремонта. Также в ответах на претензии истца ответчик неоднократно говорил о сроках поставки запчастей.
Из материалов дела следует, что истец и ответчик согласовали срок ремонта автомобиля, в том числе возможность увеличения срока ремонта при отсутствии необходимых для ремонта запасных частей: а именно отсутствием запасных частей был обусловлен согласованный сторонами ранее срок ремонта.
Доказательств недействительности заказа - наряда N 62464576 от 30.10.2022, в котором сторонами согласован срок гарантийного ремонта, в материалы дела не представлено.
Прекращение обязательства по требованию одной из сторон допускается только в случаях, предусмотренных законом или договором (пункт 2 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации).
По общему правилу изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, другими законами или договором (пункт 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Как установлено ч. 2 ст. 450 ГК РФ, по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:
1) при существенном нарушении договора другой стороной;
2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.
Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
В соответствии с пунктом 1 статьи 523 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора поставки допускается в случае существенного нарушения договора одной из сторон. При этом нарушение договора поставки поставщиком предполагается существенным, в том числе в случае неоднократного нарушения сроков поставки товаров (абзац 3 пункта 2 статьи 523 Кодекса).
По нормам ГК РФ нарушение договора поставки поставщиком предполагается существенным в следующих случаях:
1) отказа поставщика передать заказчику товар или принадлежности к нему (п. 1 ст. 463, абз. 2 ст. 464 ГК РФ);
2) существенного нарушения поставщиком требований к качеству товара, а именно обнаружения заказчиком неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков (пункт 2 статьи 475 ГК РФ);
3) невыполнения поставщиком в разумный срок требования заказчика о доукомплектовании товара (пункт 1 статьи 480 ГК РФ);
4) неоднократного нарушения поставщиком сроков поставки товаров (пункт 2 статьи 523 ГК РФ).
Односторонний отказ от исполнения договора поставки представляет собой действие заказчика (стороны по контракту), направленное на прекращение гражданских прав и обязанностей сторон этого контракта.
В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется статьями 67 и 68 данного Кодекса об относимости и допустимости доказательств.
Согласно разъяснениям Конституционного Суда Российской Федерации, изложенным в определении от 28.02.2017 N 430-О, подпункт 1 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывающий в качестве основания изменения или расторжения договора по решению суда по требованию одной из сторон существенное нарушение договора другой стороной, предполагает определение судом в конкретном деле в рамках его дискреционных полномочий, является ли нарушение договора существенным по смыслу данной нормы, и направлен на защиту интересов одной стороны договора при нарушении договора другой стороной.
В настоящем случае в материалы дела не представлено допустимых и относимых доказательств существенного нарушения спорного договора со стороны продавца. Ответчиком в согласованный в заказе - наряде срок устранены замечания к качеству спорного транспортного средства.
Само по себе невозможность использовать транспортное средство в течение периода гарантийного ремонта не является существенным нарушением договора поставки.
В связи с изложенным оснований для одностороннего расторжения договора по основаниям ст. 450 ГК РФ не имеется.
Далее, частью 1 статьи 451 ГК РФ установлено, что существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.
Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.
Таким образом, абзац второй пункта 1 данной статьи признает изменение обстоятельств существенным, если участники сделки в момент ее заключения не могли разумно предвидеть наступление соответствующего изменения.
В настоящем случае после заключения спорного договора объективного изменения исполнения договора не установлено. Выявление недостатков в работе спорного транспортного средства, которые устранены ответчиком в согласованный сторонами срок, не может быть квалифицировано как основание для расторжения договора по правилам статьи 451 ГК РФ.
Истец, как лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность, вступая в договорные отношения, должен были прогнозировать риски по выявлению недостатков, порядок устранения которых согласован сторонами в тексте договора.
Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации (Определение Верховного Суда РФ от 17.04.2017 N 306-ЭС17-2823 по делу N А12-28452/2016) даже при наличии существенно изменившихся обстоятельств изменение договора судебным решением по правилам статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации допускается в исключительных случаях. Для такого изменения необходимо установление хотя бы одного из прямо названных в пункте 4 этой статьи оснований - установление либо того, что расторжение договора противоречит общественным интересам, либо того, что расторжение сделки повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях.
Указанные основания в рассматриваемом случае отсутствуют.
При таких обстоятельствах спорный д
