Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13 декабря 2022 г. N 10АП-21838/22 по делу N А41-15853/2019

г. Москва

13 декабря 2022 г.

Дело N А41-15853/19

Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 декабря 2022 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Семикина Д.С.,

судей Досовой М.В., Катькиной Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Горбачевой А.С.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Карат-Ю" Понкратовой Г.М. на определение Арбитражного суда Московской области от 07.10.2022 по делу N А41-15853/19 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Карат-Ю",

при участии в судебном заседании:

от ООО "Юридическое Агентство "Приоритет" - Егерева Ю.А., представитель по доверенности от 27.02.2020;

конкурсный управляющий Понкратова Г.М., лично, предъявлен паспорт;

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 09.10.2020 по делу N А41- 15853/19 ООО "Карат-Ю" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утверждена Понкратова Галина Михайловна.

16.02.2022 в Арбитражный суд Московской области поступило заявление Курганова Ф.Ю. о включении задолженности в размере 13 325 000 руб. в реестр требований кредиторов должника.

23.05.2022 ООО "Юридическое Агентство "Приоритет" обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Определением Арбитражного суда Московской области от 27.06.2022 указанные заявления объединены для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Московской области от 07.10.2022 произведена процессуальная замена кредитора Курганова Ф.Ю. на ООО "Юридическое Агентство "Приоритет" в части суммы требования 13 100 000 руб.; в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Карат-Ю" включено требование Курганова Ф.Ю. в размере 225 000 руб., а также требование ООО "Юридическое Агентство "Приоритет" в размере 13 100 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ООО "Карат-Ю" Понкратова Г.М. обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Московской области от 07.10.2022 по делу N А41-15853/19 отменить.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека арбитражных дел" в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

В судебном заседании конкурсный управляющий Понкратова Г.М. поддержала доводы апелляционной жалобы, просила обжалуемый судебный акт отменить.

Представитель ООО "Юридическое Агентство "Приоритет" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 272 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, 19.08.2016 между должником и Кургановым Ф.Ю. заключен договор N 19/08 участия в долевом строительстве объекта торгового и офисного назначения, расположенного по адресу: г. Реутов, Коммунальный проезд, 6004.

27.01.2015 между ООО "Юридическое агентство "Приоритет" (агент) и ООО "Карат-Ю" (принципал) заключен агентский договор, предметом которого является, совершение агентом от имени принципала действий, направленных на поиск инвестора для покупки доли проекта по строительству торгово-офисного центра, по адресу: Московская область, г. Реутов, пр. Коммунальный 6004.

Срок действия договора установлен до 31.12.2015.

Агент своевременно и в полном объеме выполнил принятые на себя по договору обязательства, подыскав лицо (инвестора) приобретшего долю в строящемся торгово-офисном центре в соответствующем размере, о чем 30.07.2015 между агентом и принципалом был составлен акт сдачи приемки оказанных работ (услуг).

Вознаграждение агента в соответствии с оформленным актом составляет 8 000 000 руб., без налога (НДС). Претензии со стороны принципала по срокам, объему и качеству выполненных работ (оказанных услуг) отсутствуют.

Согласно дополнительному соглашению к агентскому договору от 30.06.2014 сторонами установлен срок оплаты услуг агента до 30.08.2015.

05.10.2015 ООО "Карат-Ю" частично исполнило принятые на себя обязательства по оплате, перечислив агенту платежным поручением N 287 денежные средства в размере 200 000 руб. Должником допущена просрочка оплаты на 35 дней (с 31.08.2015 по 04.10.2015).

Решением Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-197981/18 с ООО "Карат-Ю" в пользу ООО "Юридическое агентство "Приоритет" взыскан основной долг в размере 7 800 000 руб., пени в размере 8 454 400 руб., а также расходы по уплате госпошлины в размере 104 311 руб.

01.10.2019 между ООО "Юридическое Агентство "Приоритет" (цедент) и Кургановым Ю.Ф. (цессионарий) заключен договор уступки прав (требования) N 032/19, в соответствии с которым цедент передал, а Курганов Ф.Ю. принял права (требования) в размере, определенном договором, возникшие на основании агентского договора от 27.01.2015.

Согласно договору размер уступаемых прав составляет 13 100 000 руб. и является частью долга.

Определением Арбитражного суда Московской области от 26.11.2021 признан незаключенным договор от 19.08.2016 N 19/08 участия в долевом строительстве объекта торгового и офисного назначения, расположенного по адресу: г. Реутов, Коммунальный проезд, 6004, подписанный между ООО "Карат-Ю" и Кургановым Ф.Ю., а также признаны недействительными сделками:

- соглашение о зачете встречных финансовых требований от 01.10.2019 N 1, заключенное между ООО "Карат-Ю" и Кургановым Ф.Ю. на сумму 16 649 800 руб.;

- соглашение о зачете встречных финансовых требований от 01.10.2019 N 2, заключенное между ООО "Карат-Ю" и Кургановым Ф.Ю. на сумму 13 036 602 руб. 50 коп.;

- зачет денежных обязательств на сумму 14 225 000 руб., отраженный в дополнительном соглашении от 14.10.2019 N 1 к договору N 19/08 участия в долевом строительстве объекта торгового и офисного назначения, расположенного по адресу: г. Реутов, Коммунальный проезд, д.11, оформленный между ООО "Карат-Ю" и Кургановым Ф.Ю.

Арбитражным судом Московской области применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО "Карат-Ю" перед Кургановым Ф.Ю. по следующим требованиям:

- по агентскому договору от 27.01.2015 на сумму 13 100 000 руб.;

- по платежному поручению от 17.01.2018 N 308776 (перечисление за ООО "Карат-Ю" в пользу ГУП МО "МОБТИ" Балашихинский филиал) на сумму 75 000 руб.;

- по платежному поручению от 13.12.2017 N 505134 (перечисление за ООО "Карат-Ю" в пользу ГУП МО "МОБТИ" Балашихинский филиал) на сумму 150 000 руб.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2022 определение Арбитражного суда Московской области от 26.11.2021 по делу N А41- 15853/19 оставлено без изменения.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения Курганова Ф.Ю. с настоящими требованием в Арбитражный суд Московской области.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с требованиями статей 71, 100 Закона о банкротстве в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данным в абзаце первом пункта 26 постановления от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Таким образом, в деле о банкротстве включение задолженности в реестр требований кредиторов должника возможно только в случае установления действительного наличия обязательства у должника перед кредитором, которое подтверждено соответствующими доказательствами.

Удовлетворяя заявления Курганова Ф.Ю. и ООО "Юридическое Агентство "Приоритет" суд первой инстанции исходил из доказанности кредиторами заявленных им требований с учетом представленных документов.

Согласно статье 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов, федеральных судов общей юрисдикции и мировых судей являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, в том числе судов, рассматривающих дела о банкротстве.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (часть 2 статьи 69 АПК РФ).

Данное положение направлено на реализацию принципа обязательности судебного акта, вследствие чего законодатель установил, что требование кредитора, основанное на судебном акте, может быть подвергнуто изменению другим судом только при условии отмены (изменении) судебного акта в порядке пересмотра либо при условии исполнения судебного акта должником.

Постановлением Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 N 30-П разъяснено, что признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения, принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела.

Восстановление денежных обязательств по недействительной сделке представляет собой один из способов реализации механизма реституции, предусмотренного положениями пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

В случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Если же денежное обязательство, на прекращение которого была направлена данная сделка, возникло до принятия заявления о признании должника банкротом, то восстановленное требование не относится к текущим платежам и такой кредитор является конкурсным кредитором должника (абзац второй пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Московской области от 26.11.2021 были восстановлены права требования Курганова Ю.Ф. перед должником.

Указанный судебный акт в установленном законом порядке не отменен. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, содержащихся во вступившем в законную силу определении от 26.11.2021, Десятый арбитражный апелляционный суд не усматривает.

На дату рассмотрения судебного заседания в суде первой инстанции (23.08.2022) доказательства добровольного погашения задолженности должником не представлено.

19.05.2022 ООО "Юридическое агентство "Приоритет" и Курганов Ф.Ю. заключили соглашение о расторжении договора N 032/19 уступки прав (цессии) от 01.10.2019.

ООО "Юридическое агентство "Приоритет" обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о процессуальном правопреемстве, согласно которому просило произвести замену Курганова Ф.Ю. на общество в части задолженности ООО "Карат-Ю" по агентскому договору от 27.01.2015 в размере 13 100 000 руб., то есть в той суммы долга, которая была ранее передана Курганову Ф.Ю. по расторгнутому в настоящее время договору уступки прав (требования) от 01.10.2019 N 032/19.

В соответствии с соглашением о расторжении договора N 032/19 уступки прав требования право требования на часть долга в размере 13 100 000 руб. к ООО "Карат-Ю" по агентскому договору от 27.01.2015 вновь перешли к ООО "Юридическое агентство "Приоритет".

Исходя из представленных доказательств, установленных обстоятельств, суд апелляционной инстанции считает, что вывод суда первой инстанции о включении в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Карат-Ю" требование Курганова Ф.Ю. в размере 225 000 руб., требование ООО "Юридическое Агентство "Приоритет" в размере 13 100 000 руб. является обоснованным.

Доводы конкурсного управляющего правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку требование заявлено на основании вступившего в законную силу судебного акта, в соответствии с которым именно по заявлению конкурсного управляющего были применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО "Карат-Ю" перед Кургановым Ф.Ю.

Ссылка апеллянта о корпоративном характере финансирования должника кредитором в период неплатежеспособности последнего является необоснованной в связи с его недоказанностью.

Обжалуя определение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель не привел.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Иная оценка заявителем фактических обстоятельств дела и иное толкование им положений закона не означают допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствуют о существенных нарушениях судом норм материального права, повлиявших на исход дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определение Арбитражного суда Московской области от 07.10.2022 по делу N А41-15853/19, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 223, 266 - 268, 271, 272 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 07.10.2022 по делу N А41-15853/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Д.С. Семикин

Судьи

М.В. Досова Н.Н. Катькина