Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 9 декабря 2022 г. N 01АП-10054/18 по делу N А39-4951/2015

9 декабря 2022 г.

А39-4951/2015

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кузьминой С.Г.,

судей Волгиной О.А., Рубис Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шибаловой М.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Краснослободская ПМК-1" (ИНН 1314000028, ОГРН 1051314005918) Кузнецова Александра Николаевича на определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 01.09.2022 по делу N А39-4951/2015, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Краснослободская ПМК-1" Кузнецова Александра Николаевича о разрешении разногласий, возникших у конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Краснослободская ПМК-1" Кузнецова Александра Николаевича с кредитором - акционерным обществом "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Мордовского регионального филиала акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк", требования которого обеспечены залогом имущества должника,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Краснослободская ПМК-1" (далее - ООО "Краснослободская ПМК-1", должник) в Арбитражный суд Республики Мордовия обратился конкурсный управляющий ООО "Краснослободская ПМК-1" Кузнецов Александр Николаевич (далее - конкурсный управляющий, Кузнецов А.Н.) с заявлением о разрешении разногласий, возникших у конкурсного управляющего с кредитором - акционерным обществом "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - АО "Россельхозбанк"), требования которого обеспечены залогом имущества должника, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника.

Арбитражный суд Республики Мордовия определением от 01.09.2022 разрешил разногласия между конкурсным управляющим Кузнецовым А.Н. и АО "Россельхозбанк", требования которого обеспечены залогом имущества должника, о порядке распределения денежных средств, полученных от продажи залогового имущества; определил погасить текущие расходы второй очереди по уплате обязательных платежей в размере 516 610 руб. 27 коп. за счет средств, имеющихся на счете должника (ввиду достаточности иного имущества должника в целях погашения указанных требований).

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель апелляционной жалобы указывает, что судом не учтен факт наличия на 19.08.2022 (дата объявления резолютивной части) у должника задолженности по текущим платежам первой очереди за вознаграждение конкурсному управляющему в размере 651 464 руб. 98 коп. Кроме того заявитель указывает, что в адрес залогового кредитора АО "Россельхозбанк" произошла переплата денежных средств в сумме 430 674 руб. 19 коп.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

АО "Россельхозбанк" в отзыве на апелляционную жалобу указало на законность и обоснованность обжалуемого определения. Просило оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения..

Иные лица, участвующие в обособленном споре в рамках дела о банкротстве, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о месте и времени судебного заседания в порядке статей 121 (части 6) и 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции сторон настоящего спора, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 02.06.2021 по результатам торгов в форме публичного предложения с победителем торгов заключен договор купли-продажи N 03/2021 имущества должника, в состав которого входило: здание ремонтной мастерской общей площадью 1618,7 кв.м; здание склада общей площадью 562,9 кв.м; здание гаража общей площадью 2136,2 кв.м; здание бетонно-смесительного узла общей площадью 173,4 кв.м; здание производственно-бытового корпуса общей площадью 396,6 кв.м; здание пилорамы общей площадью 648,6 кв.м; право аренды земельного участка площадью 46032 кв.м, кадастровый номер: 13:14:0309009:13; КАМАЗ 45143-1215, 2008 г.в.; КАМАЗ 551 11-15, 2007 г.в.; автобетоносмеситель 58147С на шасси KaMa3-53229R, 2006 г.в.; КС-45719-8А на шасси КАМАЗ 53605-15 (кран автомобильный), 2007 г.в.; спец. (автокран) МАЗ 533753-146 Р2, 2003 г.в.; КС-55713-1 на шасси КАМАЗ 551 1 1 -15 (кран автомобильный), 2006 г.в. Общая стоимость имущества составила 4201000 руб. Денежные средства поступили на расчетный счет должника в полном объеме.

Реализованное по договору купли-продажи от 02.06.2021 N 03/2021 имущество являлось предметом залога АО "Россельхозбанк" по договорам N 102007/0002-4 о залоге транспортных средств от 02.06.2010, N 112007/0012-7.1 об ипотеке (залоге недвижимости) от 15.04.2011, N 112007/0012-4 о залоге транспортных средств от 09.08.2011, N 102007/0010-7.1 об ипотеке (залоге недвижимости) от 02.08.2010.

До момента распределения денежных средств в установленном порядке, конкурсным управляющим были совершены расходы на реализацию предмета залога в сумме 358 241 руб. 46 коп. (публикации в газете "Коммерсантъ" - 112 786 руб. 84 коп., публикации на сайте ЕФРСБ - 12 334 руб. 62 коп., АО "НИС" (торговая площадка) - 66000 руб., оказание услуг по оценке - 155000 руб., публикации в газете "Известия Мордовии" - 12120 руб.), оплачены имущественные налоги (платежным поручением от 26.07.2021 в адрес Межрайонной ИФНС России N 7 по РМ перечислены денежные средства в размере 971 597 руб. 50 коп. на оплату транспортного налога, налога на имущество).

Платежным поручением от 26.07.2021 требование залогового кредитора АО "Россельхозбанк" погашено в размере 2 727 602 руб. 99 коп., что составляет 95% от суммы реализации предмета залога.

Конкурсный управляющий полагает, что в адрес залогового кредитора АО "Россельхозбанк" должны были поступить денежные средства в размере 2 296 928 руб. 80 коп. ((4 201 000-971 597,5-358 241,46)*0,8), поскольку в настоящее время у ООО "Краснослободская ПМК 1" имеются непогашенные текущие платежи второй очереди - задолженность по уплате обязательных платежей в размере 516 610 руб. 27 коп. В связи с чем произошла переплата денежных средств в сумме 430 674 руб. 19 коп.

02.02.2022 конкурсным управляющим Кузнецовым А.Н. в адрес АО "Россельхозбанк" направлена претензия с требованием возврата переплаченных денежных средств.

АО "Россельхозбанк" в письменном ответе от 11.03.2022 сообщило, что требование о погашении текущей задолженности второй очереди подлежит удовлетворению за счет поступивших в конкурсную массу денежных средств от взыскания дебиторской задолженности.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 60 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, между ним и должником, жалобы кредиторов на нарушение их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через один месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

Пунктом 3 статьи 139 Закона о банкротстве предусмотрено, что после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже. Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 настоящего Закона, с учетом особенностей, установленных настоящей статьей.

Пунктом 1 статьи 139 Закона о банкротстве установлено, что в течение месяца с даты окончания инвентаризации и оценки предприятия должника, имущества должника (далее в настоящей статье - имущество должника) конкурсный управляющий обязан представить собранию кредиторов или в комитет кредиторов для утверждения предложения о продаже имущества должника, включающие в себя сведения о составе имущества, о сроках его продажи, о форме торгов (аукцион или конкурс), об условиях конкурса (в случае, если продажа имущества в соответствии с законодательством Российской Федерации осуществляется путем проведения конкурса), о форме представления предложений о цене имущества, о начальной цене его продажи, о средствах массовой информации и сайтах в сети "Интернет", где предлагается соответственно опубликовать и разместить сообщение о продаже имущества, о сроках опубликования и размещения указанного сообщения.

Согласно пункту 6 статьи 18.1 Закона о банкротстве продажа предмета залога в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, установленном статьей 138 Закона о банкротстве. Исходя из положений, предусмотренных статьей 138 Закона о банкротстве, порядок и условия продажи заложенного имущества отличаются от продажи остального имущества должника тем, что указанный порядок определяется залоговым кредитором.

В силу пункта 4 статьи 138 Закона о банкротстве продажа предмета залога осуществляется в порядке, установленном пунктами 4, 5, 8 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 настоящего Федерального закона, и с учетом положений настоящей статьи.

Согласно пункту 2 статьи 138 Закона о банкротстве в случае, если залогом имущества должника обеспечиваются требования конкурсного кредитора по кредитному договору, из средств, вырученных от реализации предмета залога, восемьдесят процентов направляется на погашение требований конкурсного кредитора по кредитному договору, обеспеченному залогом имущества должника, но не более чем основная сумма задолженности по обеспеченному залогом обязательству и причитающихся процентов. Оставшиеся средства от суммы, вырученной от реализации предмета залога, вносятся на специальный банковский счет должника в следующем порядке:

- пятнадцать процентов от суммы, вырученной от реализации предмета залога, - для погашения требований кредиторов первой и второй очереди в случае недостаточности иного имущества должника в целях погашения указанных требований;

- оставшиеся денежные средства - для погашения судебных расходов, расходов по выплате вознаграждения арбитражным управляющим и оплаты услуг лиц, привлеченных арбитражным управляющим в целях обеспечения исполнения возложенных на него обязанностей.

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце 6 пункта 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" (далее - Постановление N 58), если требования первой и второй очереди отсутствуют или полностью погашены (в том числе за счет выручки от реализации незаложенного имущества), оставшаяся от 20 процентов часть суммы на специальном банковском счете используется на погашение оставшихся неудовлетворенными требований залогового кредитора в соответствии с пунктом 2.1 статьи 138 Закона о банкротстве, далее - на погашение текущих платежей и затем - на расчеты с кредиторами третьей очереди в общем порядке.

Согласно пункту 16 Постановления N 58, если залогом имущества должника обеспечиваются требования конкурсного кредитора по кредитному договору, положения изложенные в предыдущем пункте Постановления, применяются с учетом иной пропорции распределения выручки от продажи заложенного имущества - в соответствии с пунктом 2 статьи 138 Закона о банкротстве.

Исходя из системного толкования норм статей 134, 138 Закона о банкротстве с учетом приведенных разъяснений, при наличии непогашенных требований залогового кредитора, при отсутствии кредиторов первой и второй очереди, оставшиеся 15% от суммы, вырученной от реализации предмета залога, должны направляться на погашение непогашенных требований залогового кредитора, лишь затем на погашение текущих платежей (в том числе на погашение судебных расходов и расходов, связанных с продажей заложенного имущества) и затем на расчеты с кредиторами третьей очереди в общем порядке.

Как установлено судом первой инстанции, перед началом распределения денежных средств от реализации заложенного имущества конкурсный управляющий покрыл расходы на обеспечение сохранности предмета залога и реализацию его на торгах, по уплате имущественных налогов за счет средств, поступивших от реализации предмета залога.

Поскольку кредиторы первой и второй очереди у должника отсутствуют, 95% средств, поступивших от реализации предмета залога, подлежали направлению на погашение требований залогового кредитора.

С учетом изложенного, переплата в адрес залогового кредитора АО "Россельхозбанк" в сумме 430 674 руб. 19 коп. отсутствует.

Как обоснованно указал суд первой инстанции, требования по уплате обязательных платежей в размере 516 610 руб. 27 коп. признаны подлежащими удовлетворению в составе второй очереди текущих платежей ООО "Краснослободская ПМК 1".

Судом первой инстанции с учетом пояснений конкурсного управляющего установлено, что данная текущая задолженность образовалась после того, как залоговому кредитору АО "Россельхозбанк" 26.07.2021 перечислено 95% от стоимости предмета залога.

Согласно представленному конкурсным управляющим расчета формирования конкурсной массы (всего получено 7 221 834 руб. 81 коп.) и ее распределения (погашено 6 703 970 руб. 64 коп.), на счете должника имеются денежные средства в размере 521 927 руб. 17 коп.

Судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о том, что ввиду достаточности иного имущества должника в целях погашения текущих требований второй очереди (применительно к абзацу второму пункта 2 статьи 138 Закона о банкротстве), произведенное конкурсным управляющим распределение денежных средств от продажи имущества, находящегося в залоге у АО "Россельхозбанк" (95%), следует признать правомерным.

Согласно положениям абзаца третьим пункта 2 статьи 134 Закона о банкротстве, с учетом разъяснений Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017, задолженность по уплате страховых взносов на обязательное пенсионное страхование, возникшая после принятия заявления о признании должника банкротом, относится ко второй очереди удовлетворения текущих платежей.

С учетом изложенного, судом первой инстанции задолженность в размере 516 610 руб. 27 коп. по уплате обязательных платежей отнесена ко второй очереди текущих платежей.

Довод конкурсного управляющего о наличии задолженности по текущим платежам первой очереди (вознаграждение конкурсному управляющему) на момент вынесения оспариваемого определения судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку судом разрешены разногласия с учетом ситуации, существовавшей на момент распределения денежных средств, поступивших от реализации предмета залога.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Несогласие заявителей с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем доводы заявителей жалоб признаются необоснованными.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы по данной категории дел государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 01.09.2022 по делу N А39-4951/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Краснослободская ПМК-1" Кузнецова Александра Николаевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий месяц со дня его принятия, через Арбитражный суд Республики Мордовия.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

С.Г. Кузьмина

Судьи

О.А. Волгина Е.А. Рубис