Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 декабря 2022 г. N 09АП-80174/22 по делу N А40-101091/2022

г.Москва

13 декабря 2022 г.

Дело N А40-101091/22

Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 декабря 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Веклича Б.С.,

судей: Мартыновой Е.Е., Сергеевой А.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кулиш А.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Мара"

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 28.09.2022 по делу N А40-101091/22

по иску ООО "Мара"

к ООО "Агротек Альянс"

о признании дополнительного соглашения недействительным,

при участии в судебном заседании:

от истца: Николаева С.А. по доверенности от 11.05.2022;

от ответчика: Баландин А.А. по доверенности от 28.10.2022,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Мара" обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском ООО "Агротек Альянс" о признании недействительным дополнительного соглашения N 1 от 28.03.2022 к договору купли-продажи семян N 68/2022/53 от 12.10.2021, применении последствий недействительности сделки.

Решением суда от 28.09.2022 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

Ответчик возражает против доводов жалобы, просит отказать в ее удовлетворении. Представил письменный отзыв на жалобу.

Законность и обоснованность судебного решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, что между истцом (покупатель) и ответчиком (продавец) 12.10.2021 заключен договор купли-продажи N 68/2022/53, согласно которому продавец обязуется передать, а покупатель принять и оплатить семена сельхозкультур: семена овощных культур, семена сахарной свеклы, семена сои, средства защиты растений, инокулянты, биопрепараты и иную продукцию.

Цена, наименование, количество, номенклатура (ассортимент) товара, условия поставки и оплаты определяются сторонами в соответствующих Спецификациях, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора с особенностями, установленными п.3.11 настоящего договора, в случае его применения (п.1.1).

ООО "Лимагрен РУ" своим письмом, адресованным всем заинтересованным лицам, уведомил о вынужденном пересмотре цен на семена кукурузы и подсолнечника бренда "LG". Данное уведомление (+30% к прайсу) коснется следующих типов обязательств: все договоры на условиях кредита (полного или частичного); предоплатные договора, сроки оплаты по которым не были соблюдены; предоплатные договора, сроки оплаты по которым предусмотрены после 28.02.2022 г.

Между сторонами 28.03.2022 заключено Дополнительное соглашение N 1 к договору купли-продажи N 68/2022/53 от 12.10.2021, согласно которому стороны внесли изменения в пункты 1, 2, 3 Приложения N 1 от 10.12.2021 договора купли-продажи N 68/2022/53 от 12.10.2021; в пункты 1, 2, 3 Приложения N 2 от 04.11.2021 договора купли-продажи N 68/2022/53 от 12.10.2021; в пункты 1, 2, 3 Приложения N 3 от 15.11.2021 договора купли-продажи N 68/2022/53 от 12.10.2021; в пункты 1, 2, 3 Приложения N 4 от 13.12.2021 договора купли-продажи N 68/2022/53 от 12.10.2021. Данным Дополнительным соглашением сторонами увеличена стоимость поставляемых семян кукурузы и подсолнечника, а также изменен срок оплаты.

В обоснование исковых требований истец указывает на то, что Дополнительное соглашение от 28.03.2022 N 1 к договору купли-продажи N 68/2022/53 от 12.10.2021 является для истца кабальной сделкой, поскольку в случае не подписания данного Дополнительного соглашения произошел бы срыв посевной компании в 2022 году, в связи с чем, истец вынужден был на невыгодных для себя условиях заключить Дополнительное соглашение от 28.03.2022 N 1, в результате которого первоначально согласованная продажная стоимость семян увеличилась на 1 892 894 руб. и составила 14 510 239 руб. Истец также указывает, что дополнительное соглашение заключено вследствие стечения тяжелых обстоятельств.

Отказывая в удовлетворении иска, суд на основании ст.ст.154, 160, 161, 166, 168, 179, 421 ГК РФ и оценке представленных в дело доказательств пришел к выводу о том, что условиями договора предусмотрено право ответчика на изменение цены договора. Стороны, подписав приложение N 1 от 28.03.2022 к договору купли-продажи от 12.10.2021 N 68/2022/53, пришли к обоюдному согласию об изменении цены поставляемых семян подсолнечника и семян кукурузы. Доказательств того, что сделка истцом совершена на крайне невыгодных условиях вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а ответчик знал о вышеизложенных обстоятельствах и воспользовался этим, не предоставлено. Истцом также не представлено доказательств умышленного введения в заблуждение второй стороны сделки, не представлено доказательств, подтверждающих факт того, что у ответчика как стороны сделки, имелся умысел причинения неблагоприятных последствий другой стороне. Увеличение цен произошло из-за изменения курса рубля по отношению к основным валютам.

Суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

В соответствии с п.72 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сторона сделки, из поведения которой явствует волн сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала, или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В рассматриваемом случае истец в рамках оспариваемой сделки принял товар по УПД, а 22.09.2022 доплатил ответчику сумму в размере 1 892 894 руб., тем самым выразил волю на сохранение этой сделки.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных ст.270 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266, 268, 269, 271 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г.Москвы от 28.09.2022 по делу N А40-101091/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Б.С. Веклич

Судьи

Е.Е. Мартынова А.С. Сергеева