Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 декабря 2022 г. N 13АП-32996/22 по делу N А56-57521/2022

г. Санкт-Петербург

13 декабря 2022 г.

Дело N А56-57521/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 декабря 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: Шахрзаевым М.И.

при участии:

от истца (заявителя): Сернова Н.В. по доверенности от 21.11.2022

от ответчика (должника): не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-32996/2022) общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Геометрия" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.08.2022 по делу N А56-57521/2022 (судья Дорохова Н.Н.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "Атлант"

к обществу с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Геометрия"

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Атлант" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Строительная компания "Геометрия" (далее - ответчик) о взыскании 1 236 891 рубля задолженности, 1 236 891 рублей пени.

Решением суда от 31.08.2022 исковые требования удовлетворены частично.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой он просит обжалуемое решение отменить, в удовлетворении иска отказать. Податель жалобы указывает, что суд первой инстанции неверно квалифицировал заключенный сторонами договор, не принял во внимание факт непредставления истцом доказательств передачи строительных механизмов, в том числе отчетов о предоставлении спецтехники, в силу чего полагает факт оказания услуг недоказанным.

Истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он доводы жалобы оспаривает, просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по доводам, изложенным в отзыве.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания по рассмотрению обоснованности апелляционной жалобы, представителя в заседание не направил, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке по правилам ч.5 ст.268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью "Атлант" и обществом с ограниченной ответственностью Строительная компания "Геометрия" заключен договор N АР-1-21.09/21 от 21.09.2021, по условиям которого за плату истец передает во временное владение и пользование ООО "СК "Геометрия" (ООО "СК Сателлит") транспортные средства для использования в соответствии с нуждами общества, а также оказывает услуги по управлению транспортом и его технической эксплуатации, а ответчик обязуется принять и оплатить оказанные услуги.

Порядок предоставления услуг, цена, сроки и объем определяются договором и приложением N 1, которое является неотъемлемой частью договора, заключенного сторонами.

Истец обязательства по договору стоимостью 1 455 700 рублей исполнил надлежащим образом, что подтверждается УПД N 84 от 28.12.2021, N 88 от 30.12.2021 и N 90 от 30.12.2021, подписанными сторонами без возражений.

Ответчик обязательства по оплате исполнил ненадлежащим образом, в результате чего образовалась задолженность 1 236 891 рубль.

Истцом в адрес ответчика была направлена претензия N 1А от 11.04.2022 с требованием погасить образовавшуюся задолженность.

Оставление претензии без ответа и удовлетворения послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с иском.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования частично обоснованными, исковые требования в указанной части удовлетворил.

Заслушав объяснения представителя истца, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены судебного акта в обжалуемой части.

В соответствии со ст.309-310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно ст. 421 ГК РФ юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Сторонами спорный договор поименован как договор аренды спецтехники с экипажем.

При этом, как указано в пункте 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств. Значение условий договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Правоотношения, связанные в арендой транспортного средства с экипажем, регулируются нормами главы З4 ГК РФ.

В соответствии со ст. 606 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно п. 1 ст.5З2 ГК РФ по договору аренды (фрахтования на время) транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации.

В п. 1 ст. 424 ГК РФ указано, что исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом; порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором (п. 1 ст. 614 ГК РФ).

Из анализа приведенных норм следует, что, применительно к договору аренды транспортного средства с экипажем, существенным является условие о предмете договора.

Оценив условия договора N AP-1-21.09/21 от 21.09.2021, в котором согласован предмет договора с указанием наименования и марки техники, суд первой инстанции правомерно признал договор заключенным, а факт передачи предмета аренды, количество часов пользования спецтехникой подтверждённым представленными в материалы дела УПД, рапортами о работе строительной техники, справками для расчётов, которые были подписаны без замечаний.

Стоимость услуг каждой единицы техники согласована сторонами в Приложении N 1 к договору.

Пунктом 3.1 договора установлено, что все расчеты по договору производятся на условиях предварительной оплаты, но не позднее семи дней с даты заключения договора.

Также довод апелляционной жалобы о том, что договор не заключён, так как в договоре не указан VIN транспортных средств, опровергается поведением ответчика по исполнению условий данного договора.

Договор аренды спецтехники с экипажем, в соответствии с которым в Приложении N 1 были указаны модели автотранспортных средств, считается заключенным, поскольку при подписании договора с указанным приложением между сторонами не возникло разногласий относительно предмета договора.

Отсутствие разногласий сторон при подписании УПД, рапортов о работе строительной техники и фактическое использование автотранспортных средств, переданных по договору, арендатором, свидетельствуют о том, что арендатору понятен предмет договора и характеристики конкретного имущества, передаваемого в аренду.

Учитывая изложенное суд апелляционной инстанции отклоняет довод апелляционной жалобы о незаключенности договора.

Довод апелляционной жалобы о том, что истец не представил документ, подтверждающий право собственности на спецтехнику, не влияет на обязанность ответчика по оплате арендных платежей за ее фактическое использование.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 N 1З898/11, Определении Верховного Суда РФ от 08.07.2015 N 309-ЭС15-7752 по делу N А76-19ЗЗЗ/2013, в сферу материальных интересов арендатора, состоящего в обязательственных отношениях по поводу аренды, не входит исследование вопроса о том, на каких основаниях арендодателем предоставлено имущество в аренду. Само по себе отсутствие права на имущество, переданное по договору аренды, не исключает обязательств арендатора по договору аренды.

Довод жалобы о том, что фактически техника не передавалась ответчику, опровергается представленными в материалы дела универсальными передаточными документами и сменными рапортами, подписанными представителями сторон без замечаний.

В п.3.4 договора аренды спецтехники были поименованы первичные документы, подтверждающие объём использования ответчиком транспорта истца.

К ним относятся УПД, рапорт по форме ЭСМ-3, справка по форме ЭСМ-7. Указанные документы были представлены истцом в материалы дела при рассмотрении дела в суде первой инстанции.

Кроме того, сумма долга подтверждалась и признавалась ответчиком при подписании им акта сверки по состоянию на 1З.02.2022.

Таким образом, вопреки доводам апелляционной жалобы, истцом доказан факт заключения сторонами договора, согласованность существенных условий договора, а также его исполнения со стороны истца. Ответчиком доказательств, подтверждающих изложенные в апелляционной жалобе доводы, а также исполнение принятых на себя обязательств по оплате оказанных услуг, в материалы дела не представлено.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии оснований для взыскания с ответчика задолженности по договору аренды.

Как следует из п.1 ст.329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно п.1 ст.330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. Она является одним из способов обеспечения исполнения обязательств, средством возмещения потерь кредитора, вызванный нарушением должником своих обязательств.

В соответствии со статьей 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе ее уменьшить. Принимая во внимание компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства Кодекс предполагает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом.

Пунктом 72 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" предусмотрено, что если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

В пункте 42 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что при решении вопроса об уменьшении неустойки необходимо иметь в виду, что размер неустойки может быть уменьшен судом только в том случае, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства. При оценке таких последствий судом могут приниматься во внимание, в том числе обстоятельства, имеющие как прямое, так и косвенное отношение к последствиям нарушения обязательства.

В пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 N 17 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 ГК РФ" указано, что критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения обязательств и другие обстоятельства.

При этом, в Определении Верховного Суда РФ от 24.02.2015 N 5-КГ14-131, Определении Конституционного Суда РФ от 15.01.2015 N 6-О, Определении Конституционного Суда РФ от 24.03.2015 N 560-О, Определении Конституционного Суда РФ от 23.04.2015 N 977-О разъяснено, что истец-кредитор, требующий уплаты неустойки, не обязан доказывать причинение ему убытков - бремя доказывания несоразмерности подлежащей уплате неустойки последствиям нарушения обязательства лежит на ответчике, заявившем о ее уменьшении (пункт 34 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 28.06.2012 N 17; пункт 11 Обзора судебной практики по гражданским делам, связанным с разрешением споров об исполнении кредитных обязательств, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 22.05.2013).

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 21.12.2000 N 263-О, гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств.

Системный анализ положений действующего законодательства о неустойке, конституционно-правовой смысл указанной нормы, изложенный в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2000 N 263-О, позволяют прийти к выводу о том, что к основополагающим принципам российского права, в частности, относится и принцип обеспечения нарушенных прав, гарантией реализации которого является соблюдение требования о соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательств, предусмотренного статьей 333 ГК РФ.

При этом необходимо отметить, что неустойка является мерой гражданско-правовой ответственности должника в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения договорных обязательств и носит компенсационный характер по отношению к возможным убыткам кредитора, направленный на восстановление нарушенных прав, а не карательный (штрафной) характер.

Таким образом, неустойка в силу статьи 333 ГК РФ по своей правовой природе носит компенсационный характер и не может являться средством извлечения прибыли и обогащения со стороны кредитора.

Задача суда состоит в устранении явной несоразмерности штрафных санкций, следовательно, суд может лишь уменьшить размер неустойки до пределов, при которых она перестает быть явно несоразмерной, причем указанные пределы суд определяет в силу обстоятельств конкретного дела и по своему внутреннему убеждению.

Ответчиком при рассмотрении дела в суде первой инстанции было заявлено ходатайство о применении к подлежащей взысканию неустойки положений ст.333 ГК РФ. Признав размер заявленной ко взысканию неустойки чрезмерным, суд первой инстанции уменьшил ее размер до 100 000 рублей.

Суд апелляционной инстанции соглашается с установленным судом первой инстанции размером неустойки, считает его разумным и соответствующим последствиям допущенного ответчиком нарушения.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта в обжалуемой части.

При этом, поскольку требования истца в части размера подлежащей взысканию неустойки были удовлетворены судом первой инстанции в части, суд апелляционной инстанции, не изменяя судебный акт по существу, приходит к выводу о наличии оснований для дополнения резолютивной части решения абзацем следующего содержания:

"В остальной части в удовлетворении иска отказать".

Таким образом, доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении иска и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу спора, влияли на обоснованность и законность судебного акта в обжалуемой части, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Дополнить резолютивную часть решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.08.2022 по делу N А56-57521/2022 абзацем 2, изложив его в следующей редакции: "В остальной части в удовлетворении иска отказать".

В остальной обжалуемой части решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.08.2022 по делу N А56-57521/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

В.А. Семиглазов В.Б. Слобожанина