Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 декабря 2022 г. N 09АП-81142/22 по делу N А40-146128/2022

г. Москва

13 декабря 2022 г.

Дело N А40-146128/22

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 декабря 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кочешковой М.В.,

судей:	Лепихина Д.Е., Марковой Т.Т.,
при ведении протокола	секретарем судебного заседания Аверьяновой К.К.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Челябинское управление энерготрейдинга"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 29.09.2022 и на дополнительное решение от 20.10.2022 по делу N А40-146128/22

по заявлению конкурсного управляющего ООО "ЧУЭТ" Манохина М.С.

к 1. Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве, 2. ликвидатору "Финбизнесконсалт" Филатовой М.С.

о признании незаконным решения и действий,

при участии:

от заявителя:	не явился, извещен;
от заинтересованного лица:	1. не явился, извещен; 2. Пономарева Н.Г. по доверенности от 09.08.2022;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Челябинское управление энерготрейдинга" (далее - Заявитель, ООО "ЧУЭТ", Общество) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением к Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве (далее - Заинтересованное лицо-1, МИ ФНС N 46, Инспекция), ликвидатору "Финбизнесконсалт" Филатовой М.С. (далее - Заинтересованное лицо-2) о признании незаконным решения N 176563А от 26.05.2022 об исключении из ЕГРЮЛ ООО "Финбизнесконсалт", а также о признании незаконными действий ликвидатора Филатовой Марии Сергеевны по обращению в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве с заявлением о ликвидации ООО "Финбизнесконсалт" (ИНН 7701373243) и направлении ликвидационного баланса.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.09.2022 заявление ООО "ЧУЭТ" о признании незаконным решения Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации ООО "Финбизнесконсалт" (ИНН 7701373243) от 26.05.2022 N 2227704583973 оставлено без удовлетворения.

Дополнительным решением Арбитражного суда города Москвы от 20.10.2022 заявление ООО "ЧУЭТ" в удовлетворении требований заявления Конкурсного управляющего ООО "ЧУЭТ" о признании незаконными действий ликвидатора Филатовой Марии Сергеевны по обращению в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве с заявлением о ликвидации ООО "Финбизнесконсалт" (ИНН 7701373243) и направлении ликвидационного баланса отказано.

ООО "ЧУЭТ" обратилось с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда города Москвы от 29.09.2022 и на дополнительное решение Арбитражного суда города Москвы от 20.10.2022, в которой просит решения суда отменить. По мнению Заявителя судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела.

Представитель Заинтересованного лица-2 с доводами апелляционной жалобы не согласился, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Заявитель, Заинтересованное лицо-1, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения дела, представителей в судебное заседание не направили, заявлений и ходатайств суду не представили.

Рассмотрев дело в порядке статей 123, 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, заслушав представителя Заинтересованного лимца-2, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения решения и дополнительного решения арбитражного суда, принятых в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с частью 4 статьи 200 АПК РФ при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, в круг обстоятельств, подлежащих установлению при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных актов, действий (бездействия) госорганов входят проверка соответствия оспариваемого акта закону или иному нормативному правовому акту, проверка факта нарушения оспариваемым актом действием (бездействием) прав и законных интересов заявителя, а также соблюдение срока на подачу заявления в суд.

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что, принимая оспариваемое решение, суд первой инстанции законно и обоснованно исходил из имеющихся в деле доказательств, спорным отношениям дана надлежащая правовая оценка, нормы материального права применены правильно.

При этом согласно части 5 статьи 200 АПК РФ с учетом части 1 статьи 65 АПК РФ обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действие (бездействие).

В силу указанных норм и статьи 13 ГК РФ в круг обстоятельств, подлежащих установлению при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных актов, действий (бездействия) госорганов входят проверка соответствия оспариваемого акта, действия (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту, факта нарушения оспариваемым актом, действием (бездействием) прав и законных интересов заявителя, а также соблюдение срока на обращение с заявлением в суд.

Принимая оспариваемое решение, суд первой инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы, полно и всесторонне исследовал имеющие значение для правильного рассмотрения дела обстоятельства, применил и истолковал нормы материального права, подлежащие применению, и на их основании сделал обоснованный вывод об отсутствии в настоящем споре совокупности необходимых условий для удовлетворения заявленных требований.

Апелляционная коллегия поддерживает данный вывод суда первой инстанции исходя из следующего.

Как установлено судом первой инстанции, что 15.12.2021 в ЕГРЮЛ за ГРН 2217711565795 внесены сведения о том, что ООО "Финбизнесконсалт" приняло решение о ликвидации юридического лица и назначении ликвидатора.

МИ ФНС N 46 по г. Москве вынесено решение о государственной регистрации N 176563А от 26.05.2022, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2227704583973 от 26.05.2022 о добровольной ликвидации ООО "Финбизнесконсалт" (ОГРН 1137746917692/ИНН 7701373243) по решению его учредителя.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 26.09.2019 по делу N А76-4750/2019 ООО "Челябинское управление энерготрейдинга" (адрес: 454091, г. Челябинск, ул. Российская, д. 224, помещение 4; ИНН: 7453228581 ОГРН: 1117453002259) признано банкротом, открыто конкурсное производство. Информационное сообщение о введении процедуры конкурсного производства опубликовано в официальном издании "Коммерсантъ" 12.10.2019. Определением Арбитражного суда Челябинской области от 16.01.2020 по делу N А76-4750/2019 о банкротстве (конкурсное производство) ООО "Челябинское управление энерготрейдинга" конкурсным управляющим утвержден Манохин Михаил Сергеевич).

Конкурсным управляющим установлено, что 12.02.2018 со счета ООО "Челябинское управление энерготрейдинга" списаны денежные средства в сумме 1 484 199,00 рублей в пользу ООО "Финбизнесконсалт", 21.02.2018 со счета ООО "Челябинское управление энерготрейдинга" списаны денежные средства в сумме 1 484 199,00 рублей.

Полагая, что указанная сделка является недействительной, конкурсный управляющий 11.03.2022 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании недействительной сделкой договора возмездного оказания услуг N 23/17-ф от 23.11.2017, заключенного между ООО "Челябинское управление энерготрейдинга" и ООО "Финбизнесконсалт" и применении последствий недействительности в виде взыскания с ООО "Финбизнесконсалт" денежных средств, полученных по договору. Заявление о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности было направлено в адрес ООО "Финбизнесконсалт" 11.03.2022.

Определением Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-4750/2019 от 18.03.2022 заявление принято к производству. Заявление направлено в адрес ООО "Финбизнесконсалт". Сведения о предъявлении требований к ООО "Финбизнесконсалт" опубликованы в Едином Федеральном реестре сведений о банкротстве на сайте bankrot.fedresurs.ru 14.03.2022, сообщение N 8390914.

26.05.2022 Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации ООО "Финбизнесконсалт" за N 2227704583973.

Не согласившись с решением об исключении из ЕГРЮЛ ООО "Финбизнесконсалт" и с действиями ликвидатора Филатовой Марии Сергеевны по обращению в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве с заявлением о ликвидации ООО "Финбизнесконсалт", направлении ликвидационного баланса, Заявитель обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о его оспаривании.

Отказывая Обществу в удовлетворении заявления, суд первой инстанции правомерно и обоснованно исходил из следующего.

Согласно пункту 3 статьи 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы: а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях; б) ликвидационный баланс; в) документ об уплате государственной пошлины; г) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1-8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона "О дополнительных страховых взносах на накопительную пенсию и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений". В случае, если предусмотренный настоящим подпунктом документ не представлен заявителем, указанный документ (содержащиеся в нем сведения) предоставляется по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица (в том числе Банка России), соответствующим территориальным органом Пенсионного фонда Российской Федерации в электронной форме в порядке и сроки, которые установлены Правительством Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 3 статьи 22 Закона N 129-ФЗ документы, предусмотренные статьей 21 настоящего Федерального закона, представляются в регистрирующий орган после завершения процесса ликвидации юридического лица.

Согласно пункту 4.1 статьи 9 Закона N 129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных указанным законом.

Как следует из материалов дела, 15.12.2021 в ЕГРЮЛ за ГРН 2217711565795 внесены сведения о том, что ООО "Финбизнесконсалт" приняло решение о ликвидации юридического лица и назначении ликвидатора.

В соответствии с пунктом 4 статьи 51 ГК РФ заинтересованные лица вправе направить в уполномоченный государственный орган возражения относительно предстоящего включения данных в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц. Уполномоченный государственный орган обязан рассмотреть эти возражения и принять соответствующее решение в порядке и в срок, которые предусмотрены законом о государственной регистрации юридических лиц.

Указанная норма права подлежит применению с учетом предусмотренных законом гарантий, предоставленных заинтересованным лицам, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с предстоящим включением данных в ЕГРЮЛ.

К таким гарантиям относятся опубликование соответствующих сведений в органах печати и размещение в сети Интернет на сайте Федеральной налоговой службы России.

Учитывая открытость данной информации и отсутствие обязанности регистрирующего органа информировать заинтересованных лиц иным способом о предстоящем включении данных в ЕГРЮЛ, Заявитель и иные заинтересованные лица вправе были самостоятельно отслеживать информацию об ООО "Финбизнесконсалт" и принимаемых регистрирующим органом решениях о государственной регистрации в отношении ООО "Финбизнесконсалт", а также представлять возражения в соответствии с пунктом 4 статьи 51 ГК РФ.

Учитывая изложенное, для государственной регистрации при ликвидации ООО "Финбизнесконсалт" были представлены все необходимые документы. Требования пункта 2 статьи 22 Закона N 129-ФЗ заявителем соблюдены.

При этом у Инспекции отсутствовали какие-либо предусмотренные пунктом 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ основания для отказа в государственной регистрации юридического лица.

При изложенных обстоятельствах осуществленная МИ ФНС N 46 по г. Москве государственная регистрация юридического лица при ликвидации в полной мере соответствует закону (данная правовая позиция отражена в постановлении АС Московского округа от 19.03.2015 по делу NА40-15395/2014).

В силу пункта 5 статьи 20 Закона N 129-ФЗ в случае поступления в регистрирующий орган из суда или арбитражного суда судебного акта о принятии к производству искового заявления, содержащего требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации, государственная регистрация юридического лица в связи с его ликвидацией не осуществляется до момента поступления в регистрирующий орган решения (иного судебного акта, которым завершается производство по делу) по такому исковому заявлению.

Таким образом, в случае поступления в Инспекцию судебного акта, содержащего требования, предъявленные к ООО "Финбизнесконсалт", находящемуся в процессе ликвидации, у Ми ФНС N 46 по г. Москве отсутствовали бы основания для принятия оспариваемого решения, поскольку представленные для государственной регистрации документы ООО "Финбизнесконсалт" содержали бы недостоверные сведения.

Однако сведения о принятии к производству заявления конкурсного управляющего Манохина М.С. к ООО "Финбизнесконсалт" и возбуждении производства по делу Арбитражного суда Челябинской области N А76-4750/2019 от 18.03.2022 в МИ ФНС N 46 по г. Москве не поступали. Материалы дела доказательств иного не содержат.

Кроме того, как верно отметил суд первой инстанции, удовлетворение заявления ООО "ЧУЭТ" не приведет к погашению задолженности и восстановлению нарушенных прав Заявителя, поскольку, согласно ликвидационному балансу, у ООО "Финбизнесконсалт" отсутствует какое-либо имущество, за счет которого могли быть погашены требования Заявителя.

В силу части 1 пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Внесение в ЕГРЮЛ записи о ликвидации ООО "Финбизнесконсалт" не препятствует Заявителю, как кредитору, удовлетворить свои требования из имущества ликвидированного юридического лица.

Согласно части 3 статьи 201 АПК РФ в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что оспариваемое решение об исключении из ЕГРЮЛ ООО "Финбизнесконсалт" является законным и обоснованным.

Кроме того, как следует из материалов дела, в Арбитражном суде Челябинской области рассматривалось заявление конкурсного управляющего ООО "ЧУЭТ" Манохина М.С. к ООО "Финбизнесконсалт" о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, предъявленное в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ООО "ЧУЭТ" (А76-4750/2019). Данное заявление было принято к производству арбитражного суда определением от 18.03.2022.

Согласно статье 126 АПК РФ к исковому заявлению прилагается, среди прочего, выписка из единого государственного реестра юридических лиц или единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей с указанием сведений о месте нахождения или месте жительства истца и ответчика и (или) приобретении физическим лицом статуса индивидуального предпринимателя либо прекращении физическим лицом деятельности в качестве индивидуального предпринимателя или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых; такие документы должны быть получены не ранее чем за тридцать дней до дня обращения истца в арбитражный суд.

Соответственно, в выписке из единого государственного реестра юридических лиц на ООО "Финбизнесконсалт", представленной конкурсным управляющим ООО "ЧУЭТ" имелась информация о нахождении ООО "Финбизнесконсалт" в стадии ликвидации и о сроке направления требований к ликвидируемому ООО "Финбизнесконсалт" - до 19.03.2022.

То есть конкурсный управляющий ООО "ЧУЭТ" имел возможность направить требование в порядке, установленном законодательством, для направления требований кредиторов ликвидируемой организации, однако не сделал этого.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что основания для ненаправления ликвидатором Филатовой Марией Сергеевной заявления о ликвидации ООО "Финбизнесконсалт" и не направления ликвидационного баланса отсутствовали.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к правомерному и обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявления ООО "ЧУЭТ".

Судом апелляционной инстанции рассмотрены все доводы апелляционной жалобы, однако они не опровергают выводы суда, положенные в основу решения и дополнительного решения, и не могут служить основанием для отмены решения и дополнительного решения и удовлетворения апелляционной жалобы.

Обстоятельства по делу судом первой инстанции установлены полно и правильно, им дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений норм процессуального права, которые привели к принятию неправильного решения, судом первой инстанции не допущено. Основания для отмены решения и дополнительного решения отсутствуют.

Руководствуясь ст.ст. 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г.Москвы от 29.09.2022 по делу N А40-146128/22, дополнительное решение от 20.10.2022 по делу N А40-146128/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

М.В. Кочешкова

Судьи

Т.Т. Маркова Д.Е. Лепихин