Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 декабря 2022 г. N 09АП-75071/22 по делу N А40-216398/2020

г. Москва

14 декабря 2022 г.

Дело N А40-216398/20

Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 декабря 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи О.В. Гажур,

судей А.Н. Григорьева, Е.А. Скворцовой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания П.А.Зайцевой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Глобал Репринт Сервис"

на определение Арбитражного суда г. Москвы от 20.09.2022 по делу N А40-216398/20 (46-357) об отказе ООО "Глобал Репринт Сервис" от заявления в части признания недействительной сделкой перечисления денежных средств в размере 487 500 руб. со счета должника в пользу ООО НПЦ "Мединформ"; о прекращении производства по заявлению ООО "Глобал Репринт Сервис" в части признания недействительной сделкой перечисления денежных средств в размере 487 500 руб. со счета должника в пользу ООО НПЦ "Мединформ"; об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой перечисления денежных средств в размере 9 000 000 руб. со счета должника в пользу ООО НПЦ "Мединформ", в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Медика Пресс" (ОГРН: 1087746628177, ИНН: 7725637720)

при участии в судебном заседании:

от ООО "Глобал Репринт Сервис"- Суханов К.А. дов. от 31.05.2022

Поляков Д.А. -лично, паспорт

От ООО НПЦ "Мединформ"- Бельский О.И. дов. от 22.06.2022

Иные лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 14.12.2020 ООО "Медика Пресс" (ОГРН: 1087746628177, ИНН: 7725637720) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Поляков Д.А. (член ПАУ ЦФО, ИНН 772881188900, номер в реестре арбитражных управляющих - 601, адрес для корреспонденции: 115533, г. Москва, а/я 55).

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление ООО "Глобал Репринт Сервис" о признании перечислений денежных средств со счета должника в пользу ООО НПЦ "Мединформ" недействительной сделкой и применении последствий её недействительности.

Определением от 20.09.2022 Арбитражный суд города Москвы принял отказ ООО "Глобал Репринт Сервис" от заявления в части признания недействительной сделкой перечисления денежных средств в размере 487 500 руб. со счета должника в пользу ООО НПЦ "Мединформ".

Прекратил производство по заявлению ООО "Глобал Репринт Сервис" в части признания недействительной сделкой перечисления денежных средств в размере 487 500 руб. со счета должника в пользу ООО НПЦ "Мединформ".

Отказал в удовлетворении заявления о признании недействительной сделкой перечисления денежных средств в размере 9 000 000 руб. со счета должника в пользу ООО НПЦ "Мединформ".

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "Глобал Репринт Сервис" обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение в части отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой перечисления денежных средств в размере 9 000 000 руб. со счета должника в пользу ООО НПЦ "Мединформ" и вынести по делу новый судебный акт.

Через канцелярию суда от ООО НПЦ "Мединформ", конкурсного управляющего должника поступили отзывы на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела в порядке ст. 262 АПК РФ.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ООО "Глобал Репринт Сервис" доводы жалобы поддержал.

Конкурсный управляющий должника и представитель ООО НПЦ "Мединформ" по доводам жалобы возражали, просили оставить оспариваемое определение суда первой инстанции без изменений.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверена апелляционным судом в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке ст. ст. 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, оценив объяснения лиц, участвующих в деле, не находит оснований для отмены обжалуемого определения, исходя из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закона о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, со счета должника в пользу ответчика совершен платеж от 01.08.2019 в размере 9 000 000 руб. с назначением платежа "Возврат излишне перечисленной суммы. Сумма 9 000 000 руб. без налога (НДС)".

Заявитель полагает, что оспариваемое перечисление подлежит признанию недействительной сделкой на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из отсутствия совокупности условий, необходимых для признания сделки недействительной по п. 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции на основании следующего.

Согласно п. 2 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 16.11.2020 заявление о признании должника банкротом принято к производству, оспариваемое перечисление совершено 01.08.2019, в пределах периода подозрительности, установленного п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, указанному в п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий: - стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; - должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; - после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как следует из пункта 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как следует из пункта 12 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 обязанность доказывания того, что другая сторона по сделке знала или должна была знать о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, лежит на лице, оспаривающем сделку.

Как установлено судом первой инстанции, 01.08.2018 между ООО НПЦ "Мединформ" и ПАО "РосДорБанк" заключен договор об открытии кредитной линии N 18-1/110 сроком до 01.08.2019, в соответствии с которым ООО НПЦ "Мединформ" предоставлено право на получение и использование денежных средств в рамках установленного лимита.

На дату очередного транша, подлежащего возврату Банку, ООО НПЦ "Мединформ" столкнулось с отсутствием достаточных денежных средств на счете (кассовый разрыв) для надлежащего исполнения взятых на себя перед Банком обязательств.

В целях недопущения применения штрафных санкций, предусмотренных Кредитным договором, ООО НПЦ "Мединформ" обратилось к ООО "Медика Пресс" по вопросу предоставления краткосрочного финансирования (финансовой помощи на возвратной основе) для ООО НПЦ "Мединформ".

Судом первой инстанции установлено, что 01.08.2019 на расчетный счет N 40702810100000032734, открытый для ООО НПЦ "Мединформ" в ПАО "РосДорБанк", поступили денежные средства от ООО "Медика Пресс". Впоследствии, во исполнение условий кредитного договора ООО НПЦ "Мединформ" осуществило перевод денежных средств в пользу ПАО "РосДорБанк".

Также судом установлено, что 02.08.2019 ООО НПЦ "Мединформ" осуществило перечисление (возврат) денежных средств в пользу ООО "Медика Пресс", что подтверждается банковской выпиской по расчетному счету N 40702810100000032734, открытого в ПАО "РосДорБанк".

Так, 02.08.2019 с расчетного счета ООО НПЦ "Мединформ", открытого в ПАО "РосДорБанк", были совершены следующие платежи в пользу ООО "Медика Пресс":

1) платеж от 02.08.2019 на сумму 1 425 000 руб.;

2) платеж от 02.08.2019 на сумму 2 135 000 руб.;

3) платеж от 02.08.2019 на сумму 2 570 000 руб.;

4) платеж от 02.08.2019 на сумму 2 870 000 руб.

Общая сумма вышеуказанных платежей, совершенных ООО НИЦ "Мединформ" в пользу ООО "Медика Пресс", составила 9 000 000 руб.

Таким образом, ООО НПЦ "Мединформ" указанными платежами осуществило возврат денежных средств, полученных от ООО "Медика Пресс" 01.08.2019, несмотря на наличие технической ошибки в назначении платежа.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

На основании изложенного, суд приходит к выводу о том, что оспариваемая сделка не причинила вреда имущественным правам кредиторов должника, вследствие чего перечисление денежных средств со счета должника в пользу ООО НПЦ "Мединформ" не может быть признано недействительной сделкой по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Более того не доказано, что на дату совершения оспариваемой сделки, должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Наличие аффилированности не свидетельствует о причинении вреда имущественным правам кредиторов, поскольку не опровергает представленных в материалы дела доказательств возврата денежных средств.

На основании изложенного коллегия приходит к выводу, что судом первой инстанции в полном объеме выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в определении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, им дана надлежащая правовая оценка; судом правильно применены нормы материального и процессуального права.

Доводы апелляционной жалобы фактически направлены на переоценку выводов суда первой инстанции и выражают несогласие с ними, что не является основанием для отмены судебного акта.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 20.09.2022 по делу N А40-216398/20 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "Глобал Репринт Сервис" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

О.В. Гажур

Судьи

Е.А. Скворцова А.Н. Григорьев