Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 декабря 2022 г. N 13АП-33668/22 по делу N А56-25344/2022

г. Санкт-Петербург

14 декабря 2022 г.

Дело N А56-25344/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 декабря 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания Евстегнеевой Е.В.

при участии:

от истца (заявителя): не явился, извещен

от ответчика (должника): не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-33668/2022) общества с ограниченной ответственностью "Ортоплан" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.09.2022 по делу N А56-25344/2022 (судья Чекунов Н.А.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "Ортоплан"

к Балабановой Александре Денисовне

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Ортоплан" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Балабановой Александре Денисовне (далее - ответчик) о взыскании - 115 900 руб. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Эстерна-Мед" (далее - Общество).

Решением суда от 07.09.2022 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец подал апелляционную жалобу, в которой он просит обжалуемое решение отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме. Податель жалобы указывает, что суд первой инстанции не принял во внимание то обстоятельство, что в настоящее время деятельность ответчика в качестве индивидуального предпринимателя совпадает с деятельностью Общества. Считает, что ответчик знал о наличии у Общества задолженности перед истцом, однако ее погашению не способствовал. Также полагает, что судом первой инстанции неправильно распределено бремя доказывания по спору.

Истцом представитель в судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы не направлен, заявлено ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие.

Ответчиком, надлежащим образом извещенным о времени и месте судебного заседания по рассмотрению обоснованности апелляционной жалобы, отзыв не представлен, присутствие представителя в судебном заседании не обеспечено.

Поскольку стороны в судебное заседание представителей не направили, дело рассмотрено в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 11.06.2020 решением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-32445/2020 с ООО "ЭТЕРНА-МЕД" в пользу Истца взыскана задолженность в размере 106 753,00 рублей, государственная пошлина в размере 4 197,00 рублей, расходы на оплату услуг представителя в размере 4 950,00 рублей, а всего 115 900,00 рублей.

Как указывает Истец, данное решение не исполнено; доказательств иного в дело не представлено.

Вместе с тем, 26.10.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности Общества в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ.

Истец, в связи с невозможностью исполнения решения о взыскании денежных средств с Общества, обратился с настоящим иском к бывшему генеральному директору и единственному участнику Общества с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования необоснованными, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

В силу п. 2 ст. 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Как предусмотрено п. 3 названной статьи, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в ст. 53.1 Кодекса.

Как установлено п. 1 ст. 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Пунктом 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом N 129-ФЗ для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в п.1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Возможность привлечения лиц, указанных в п. 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно- следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Таким образом, из изложенного следует, что само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств, не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой.

Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в п. 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в п. 1- 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" в отношении действий (бездействия) директора.

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий органов юридического лица, к которым относятся его участники, возлагается на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в рассматриваемом случае на истца.

Вместе с тем каких-либо доказательств противоправного поведения ответчика, недобросовестности либо неразумности в действиях (бездействии) ответчика, повлекших неисполнение обязательств Обществом, в материалы дела не представлено.

Наличие у Общества непогашенной задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины учредителя в неуплате указанного долга, а равно - свидетельствовать о его недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга.

С учетом изложенного, принимая во внимание отсутствие доказательств наличия совокупности условий, необходимых для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам исключенного из ЕГРЮЛ Общества, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

При этом, апелляционный суд отмечает, что то обстоятельство, что ответчик осуществляет схожую с ликвидированным Обществом деятельности, о противоправном поведении ответчика не свидетельствует и доказательством наличия оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности не является, в силу чего довод апелляционной жалобы об отсутствии оценки судом первой инстанции факта осуществления ответчиком аналогичной Обществу деятельности признается необоснованным.

Довод о ненадлежащем распределении судом первой инстанции бремени доказывания по спору отклоняется апелляционным судом как противоречащий разъяснениям, изложенным в п. 1- 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица".

Следует учитывать, что привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (п. 1 ст. 48 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (ст. 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений (п. 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве". Привлечение лица к субсидиарной ответственности возможно тогда, когда доказана совокупность обстоятельств, свидетельствующих о его неразумном поведении, причинении таким поведением кредитору убытков, а также наличие причинно-следственной связи между действиями контролирующего должника лица и понесенными кредитором убытками. Таких доказательств истцом не представлено.

Иных доводов, свидетельствующих о незаконности или необоснованности принятого по делу судебного акта, истцом не приведено.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении иска и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу спора, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.09.2022 по делу N А56-25344/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

В.А. Семиглазов В.Б. Слобожанина