Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 декабря 2022 г. N 13АП-31116/22 по делу N А56-79916/2020

г. Санкт-Петербург

14 декабря 2022 г.

Дело N А56-79916/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 декабря 2022 года.

Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Слобожанина В.Б.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Шахрзаевым М.И.,

при участии:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: посредством сервиса "веб-коференция" представитель Михайлов А.М. по доверенности от 01.01.2022;

от 3-го лица: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-31116/2022) общества с ограниченной ответственностью "Альфамобиль" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.08.2022 (судья Евдошенко А.П.), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ВЛАДОС" о процессуальном правопреемстве в рамках дела N А56-79916/2020 по иску

общества с ограниченной ответственностью "ВЛАДОС" (правопреемник - индивидуальный предприниматель Самбур Роман Николаевич)

к обществу с ограниченной ответственностью "Альфамобиль"

3-е лицо: акционерное общество "СОГАЗ"

о взыскании неосновательного обогащения по договору лизинга,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ВЛАДОС" (далее - ООО "ВЛАДОС") обратилось в Арбитражный суд города Санкт - Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Альфамобиль" (далее - ответчик, ООО "Альфамобиль") о взыскании 1 244 903 руб. 70 коп. неосновательного обогащения по договору лизинга N 00946-КРД-20-АМ-О от 28.01.2020.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.03.2021, оставленным без изменения постановлениями Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2021 и Арбитражного суда Северо-Западного округа 09.09.2021, исковые требования удовлетворения в полном объеме, с ООО "Альфамобиль" в пользу ООО "ВЛАДОС" взыскано 1 244 903 руб.

70 коп. неосновательного обогащения по договору лизинга N 00946-КРД-20-АМ-О от 28.01.2020, а также 23 243 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2021 N 307-ЭС21-20714 ООО "Альфамобиль" отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

ООО "ВЛАДОС" 06.05.2022 обратилось в суд первой инстанции с заявлением о процессуальном правопреемстве и замене взыскателя на его правопреемника - индивидуального предпринимателя Самбур Романа Николаевича (далее - Предприниматель).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.08.2022 заявление ООО "ВЛАДОС" удовлетворено, произведена замена взыскателя - ООО "ВЛАДОС", на его правопреемника - Предпринимателя.

ООО "Альфамобиль", не согласившись с определением суда первой инстанции от 15.08.2022, подало апелляционную жалобу, в которой, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения заявления, просит определение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления ООО "ВЛАДОС".

В обоснование апелляционной жалобы ООО "Альфамобиль" указало, что суд первой инстанции не дал правовой оценки доводу ответчика о том, что при определении ничтожности сделки подлежит оценке последовательность действий сторон при заключении и исполнении сделки, при этом в рассматриваемой ситуации установление отсутствия экономической целесообразности и факта неполучения денежных средств за совершенную уступку, как полагает податель жалобы, будет свидетельствовать о ничтожности сделки, поскольку у сторон отсутствовали реальные намерения оплатить цену уступки.

Заявляя доводы о притворности договора уступки права требования от 29.04.2022 N 1/09, податель жалобы также указал, что у сторон данной сделки не имелось намерения реального исполнения данной сделки, при этом стороны сделки аффилированны по отношению к друг другу, отсутствует экономическая целесообразность уступки прав требований в отношении платежеспособного лица после установления задолженности в рамках судебного спора, а целью заключения указанного договора, как указал податель жалобы, является вывод ликвидного актива в отношении платежеспособного лица в целях предотвращения возможности обращения взыскания на денежные средства или на имущественное право требование и не получения исполнения взыскателями в рамках исполнительных производств, возбужденных в отношении цедента ООО "Владос".

В судебном заседании представитель ООО "Альфамобиль" доводы апелляционной жалобы поддержал, просил определение суда первой инстанции от 15.08.2022 отменить.

ООО "ВЛАДОС" и Предприниматель, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность определения от 15.08.2022 проверены в апелляционном порядке.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителя ООО "Альфамобиль", проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из приведенной нормы права следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Из материалов дела следует и судом первой инстанции установлено, что в обоснование заявления о процессуальном правопреемстве ООО "ВЛАДОС" представило в материалы дела договор уступки права требования от 29.04.2022 N 1/09 (далее - Договор цессии), по условиям которого ООО "ВЛАДОС" (цедент) уступило Предпринимателю (цессионарий) права требования у ООО "Альфамобиль" (должник) 1 244 903 руб. 70 коп. неосновательного обогащения по договору лизинга N 00946-КРД-20-АМ-О от 28.01.2020 и 23 243 руб. расходов по госпошлине, наличие указанной задолженности подтверждено вступившим в законную силу решением суда от 26.03.2021 по делу N А56-79916/2020. Помимо этого к цессионарию перешло право требования взыскания с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами и взыскания расходов на представителя в рамках настоящего дела.

В силу пункта 3 договора за уступаемое право цессионарий уплачивает цеденту 1 000 000 руб. Оплата допускается любым из способов, предусмотренных законодательством Российской Федерации, в том числе взаимозачетом.

Согласно пункту 2 статьи 389.1 ГК РФ право (требование) переходит от цедента к цессионарию в момент заключения соответствующего договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В соответствии с пунктом 11 Договор цессии вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств по нему.

Как верно указал суд первой инстанции, из условий Договора цессии следует, что права требования передаются цессионарию с момента заключения договора, а не с момента произведения оплаты за уступаемое право.

Таким образом, на момент обращения ООО "ВЛАДОС" с заявлением о процессуальном правопреемстве в суд первой инстанции, к Предпринимателю перешло соответствующее право требования к ответчику независимо от оплаты уступаемого права Предпринимателем.

В силу пункта 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "О практике применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ" (далее - Информационное письмо N 120) соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ согласие о цене уступаемого права не является существенным условием договора цессии.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ стороны свободны в заключении договора, в том числе и в части условий, касающихся порядка определения и уплаты цены за уступаемое право требования проблемной задолженности.

В пункте 10 Информационного письма N 120 также указано, что несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

В силу названных норм и разъяснений, изложенных в Информационном письме N 120 договор уступки права (требования) предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное, а несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) либо наличие препятствий для его получения само по себе не является основанием для признания недействительным соглашения об уступке права (требования).

Применительно к доводам апелляционной жалобы ООО "Альфамобиль" апелляционный суд не находит оснований для переоценки вывода суда первой инстанции о том, что из содержания Договора цессии усматривается наличие возмездного характера сделки, при этом основанием для перехода спорных прав требований по Договору цессии является момент заключения договора, а неисполнение цессионарием своих обязательств перед цедентом по оплате ему имущественного права, уступленного по Договору цессии, является вопросом исполнения, а не основанием для признания ничтожным Договора цессии, стороной которого ответчик не является.

Наличие неблагоприятных последствий от смены кредитора и заинтересованность ответчика в оспаривании цессии не доказаны, при том, что взаимосвязанность сторон договора уступки права требования не является достаточным условием для вывода о недействительности такого договора, не может непосредственно указывать на злоупотребление правом их сторонами и свидетельствовать о нарушении прав и интересов должника. Законом не предусмотрен запрет на заключение договора уступки права требования хозяйствующими субъектами в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, как и запрет коммерческой деятельности между аффилированными лицами. При этом, вопреки доводам подателя, судом первой инстанции приняты во внимание не только содержание Договора цессии, но и иные обстоятельства, связанные с поведением сторон сделки.

Поскольку заключенный сторонами договор уступки права требования не противоречит гражданскому законодательству и не признан недействительным в установленном законом порядке, а существование уступаемого права требования подтверждено судебными актами по настоящему делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии правовых оснований для проведения процессуального правопреемства на стороне взыскателя.

Кроме того, как верно указал суд первой инстанции, оплата ответчиком задолженности цессионарию (новому кредитору) не влияет на невозможность учета оплаты в качестве надлежащего исполнения им решения суда по настоящему делу, при этом права ответчика оспариваемой сделкой не нарушены, доказательств обратного не представлено.

Отклоняя доводы подателя жалобы о недействительности (ничтожности) Договора цессии в силу его притворности с намерением прикрыть дарении, апелляционный суд также отмечает, что доказательств признания Договора цессии недействительным в судебном порядке не представлено, при этом вынесение (и вступление в силу) такого судебного акта впоследствии может являться основанием для пересмотра настоящего определения по новым обстоятельствам по инициативе заинтересованного в этом лица.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда первой инстанции и не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Руководствуясь статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.08.2022 по делу N А56-79916/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

В.Б. Слобожанина