Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 декабря 2022 г. N 18АП-15383/22 по делу N А07-17977/2020

г. Челябинск

13 декабря 2022 г.

Дело N А07-17977/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 декабря 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Ширяевой Е.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Трапезниковой Е.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТК Технология" на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.09.2022 по делу N А07-17977/2020.

Общество с ограниченной ответственностью "Дорресурс" (далее - истец, ООО "Дорресурс") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ТК Технологии" (далее - ответчик, ООО "ТК Технология") о взыскании задолженности по оплате оказанных услуг в размере 6 086 250 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.12.2020 (резолютивная часть объявлена 25.11.2020) исковые требования удовлетворены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2021 решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.12.2020 по делу N А07-17977/2020 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 30.09.2021 решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.12.2020 по делу N А07-17977/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2021 по тому же делу оставлены без изменения.

Общество с ограниченной ответственностью "Автодормехбаза" (далее - ООО "Автодормехбаза") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о процессуальном правопреемстве (т.2 л.д. 47).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.09.2022 заявление удовлетворено, произведена замена ООО "Дорресурс" на ООО "Автодормехбаза" в порядке процессуального правопреемства (т.2 л.д. 73-74).

ООО "ТК Технология" (далее также - податель жалобы, апеллянт) с вынесенным судебным актом не согласилось, обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило определение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель отмечает, что исполнительный лист выдан 16.07.2021, тогда как ООО "Дорресурс" ликвидировано 13.04.2021, более того, уведомление о передаче прав в адрес ООО "ТК Технологии" поступило вместо положенных 3-5 дней через почти полтора года.

Апеллянт также ссылается на необоснованный отказ суда в удовлетворении ходатайства об истребовании из Инспекции федеральной налоговой службы России N 39 дополнительных документов с целью установления реальности заключения и исполнения договора цессии.

Заявитель отмечает, что ликвидационный баланс подан в налоговый орган в феврале 2021 года и 5 марта 2021 все мероприятия по ликвидации ООО "Дорресурс" завершены подачей заявления в налоговый орган, в связи с чем заключение договора уступки прав (требований) от 06.04.2021 ставится ответчиком под сомнение.

До начала судебного заседания от ООО "Автодормехбаза" поступил отзыв на апелляционную жалобу. Отзыв приобщен к материалам дела в порядке, предусмотренном статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции, проверив уведомление лиц, участвующих в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом, между ООО "Дорресурс" (цедент) и ООО "Автодормехбаза" (цессионарий) заключен договор уступки права требования от 06.04.2021 N 06/04/21, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий приобретает право (требование) на получение денежных средств по решению Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.12.2020 (т.2 л.д. 47-48).

Согласно пункту 1.2 договора, первоначальный кредитор передает новому кредитору право требования задолженности с ООО "ТК Технология" в сумме 6 139 681 руб. долга и судебных расходов, взысканных решением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-17977/2020.

Согласно пункту 2.1 договора цена уступки составила 700 000 руб.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения ООО "Автодормехбаза" в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, суд пришел к выводу об удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В силу пункта 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, а также прав и законных интересов Российской Федерации в указанной сфере. Право на судебную защиту нарушенных прав и законных интересов гарантировано заинтересованному лицу положениями статьи 46 Конституции Российской Федерации, статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При этом право на судебную защиту предполагает конкретные гарантии его реализации и обеспечение эффективного восстановления в правах посредством правосудия, отвечающего требованиям справедливости.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

По смыслу названной правовой нормы процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Процессуальное правопреемство возможно лишь в том случае, когда в процессе рассмотрения спора (исполнения судебного акта) произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с одним и тем же материальным правоотношением.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе имеет место, когда правопреемство произошло в материальном правоотношении.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (часть 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Положениями статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Исходя из положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, к числу существенных условий в договоре цессии относится определение субъективного обязательственного права, которое подлежит передаче, с указанием предмета обязательства, его размера, основания возникновения.

Поскольку настоящий договор уступки права требования (цессии) от 06.04.2021 N 06/04/21 подписан уполномоченными лицами, содержит все существенные условия, является возмездным, соответствует положениям статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии основания для процессуального правопреемства стороны истца в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Довод апеллянта о том, что правопреемство на стороне кредитора невозможно в силу ликвидации ООО "Дорресурс", отклоняется судом апелляционной инстанции по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

Правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении (пункт 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Из материалов дела следует, что запись о ликвидации юридического лица внесена в единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО "Дорресурс" 13.04.2021, что подтверждается выпиской из единого государственного реестра юридических лиц.

Оспариваемая ответчиком сделка заключена истцом и его правопреемником 06.04.2021, то есть до утраты ООО "Дорресурс" правоспособности как юридическим лицом, в силу чего сделка по уступке права требования соответствует положениям статей 61 - 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод жалобы о том, что исполнительный лист выдан после ликвидации ООО "Дорресурс", подлежит отклонению, поскольку исполнительный лист серии ФС N 036878037 выдан на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.09.2022.

Изложенные обстоятельства свидетельствуют о том, что ООО "ТК Технология" до подачи истцом в Инспекцию ликвидационного баланса обладало сведениями о наличии у него неисполненных обязательств перед ООО "Дорресурс". То обстоятельство, что судебный акт по делу N А07-17977/2020 вступил в законную силу после ликвидации ООО "Дорресурс", не опровергает факт наличия у ООО "ТК Технология" информации о неисполненных обязательствах.

Ссылка апеллянта на то, что уведомление о передаче прав в адрес ООО "ТК Технологии" поступило должнику с нарушением предусмотренных сроков, подлежит отклонению.

Пунктом 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что, если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

Исходя из этого, законодательное положение о необходимости письменного уведомления должника о смене кредитора существует для предотвращения ситуаций, когда должник исполняет свои обязательства перед первоначальным кредитором. Отсутствие уведомления о смене кредитора влечет лишь возложение на нового кредитора риска неблагоприятных последствий, однако это не влечет недействительности договора цессии.

Доводы жалобы о необоснованном отказе в удовлетворении ходатайства об истребовании из Инспекции федеральной налоговой службы России N 39 дополнительных документов с целью установления реальности заключения и исполнения договора цессии, не могут быть приняты судом апелляционной инстанции, поскольку договор уступки права требования (цессии) от 06.04.2021 N 06/04/21 соответствует положениям статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, в судебном порядке не признан недействительным.

Утверждения апеллянта о противоречии сделки основаны на неправильном толковании норм материального права, при этом в подтверждение своих доводов, надлежащих доказательств не представлено, заявление о фальсификации доказательств в установленном порядке не подано. Субъективное мнение стороны не может быть положено судом в основу доказательств по делу.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что договор уступки относится к оспоримым сделкам, признание которых недействительными осуществляется в судебном порядке путем предъявления самостоятельного иска лицом, имеющим на это право, а не в рамках настоящего спора.

До момента признания судом по заявлению должника указанной сделки недействительной, суд, осуществляющий процессуальное правопреемство, обязан исходить из их действительности, соответственно, суд, осуществляя правопреемство, обязан лишь убедиться в действительном наличии материального основания правопреемства (в данном случае сделки цессии), поэтому в рамках настоящего спора не может быть дана оценка договору цессии.

В материалах дела отсутствуют (и об их наличии не заявлено) сведения об оспаривании должником указанной сделки.

Представленные заявителем о процессуальном правопреемстве документы оценены судом и признаны надлежащими.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено. При указанных обстоятельствах определение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.09.2022 по делу N А07-17977/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТК Технология" - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "ТК Технология" 1 000 руб. государственной пошлины излишне уплаченной по чек-ордеру от 22.10.2022.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Судья

Е.В. Ширяева