Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 декабря 2022 г. N 20АП-6004/22 по делу N А23-2852/2019

г. Тула

13 декабря 2022 г.

Дело N А23-2852/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 06.12.2022.

Постановление в полном объеме изготовлено 13.12.2022.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Афанасьевой Е.И., судей Волковой Ю.А. и Волошиной Н.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Бобровниковой В.А., в отсутствии лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Мастер-Ресурс" Боярского Д.Р. на определение Арбитражного суда Калужской области от 14.07.2022 по делу N А23-2852/2019 (судья Носова М.А.), вынесенное по заявлению открытого акционерного общества Объединение "Мастер" (ОГРН 10277394898985, ИНН 7709066004, г. Москва, ул. Нижняя Сыромятническая, д. 1/4) в лице конкурсного управляющего Волкова А.А. (г. Саратов, ул. Советская, д. 61), о процессуальном правопреемстве,

УСТАНОВИЛ:

В производстве Арбитражного суда Калужской области находится дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Мастер-Ресурс" (далее - должник, ООО "Мастер-Ресурс").

Решением суда от 17.12.2019 ООО "Мастер-Ресурс" признано банкротом, открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "Мастер-Ресурс" утвержден Боярский Дмитрий Русланович.

ОАО Объединение "Мастер" в лице конкурсного управляющего Волкова А.А. 18.05.2022 обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просило произвести замену кредитора ОАО Объединение "Мастер" на правопреемника Шадрина Александра Владиславовича в размере 132 778 884 рублей 15 копеек.

Определением суда от 14.07.2022 произведено процессуальное правопреемство в реестре требований кредиторов должника ООО "Мастер-Ресурс" с ОАО "Объединение "Мастер" на правопреемника - Шадрина Александра Владиславовича в установленном размере 132 778 884 рублей 15 копеек и очередности.

В жалобе конкурсный управляющий ООО "Мастер-Ресурс" Боярский Д.Р. просит определение суда от 14.07.2022 отменить, в удовлетворении ходатайства ОАО Объединение "Мастер" о процессуальном правопреемстве на Щадрина А.В. отказать. В обоснование своей позиции ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела. Указывает на то, что после заключения договора уступки прав требования (цессия) с Шадриным А.В. от 01.04.2022 конкурсным управляющим ОАО "Объединение "Мастер" было опубликовано сообщение N 8903211 от 31.05.2022 о проведении комитета кредиторов с повесткой: Назначить проведение комитета кредиторов ОАО "Объединение "Мастер" на 14:00 со следующей повесткой: Утвердить начальную цену и положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества (прав требования) ОАО Объединение "Мастер" на электронных торгах к следующим дебиторам: к ООО "Калужский цементный завод" в размере 2 049 115 390,25 рублей, к ООО "Мастер-Ресурс" в размере 132 778 884,15 рублей, к ООО "Премиумстрой" в размере 351 440 905,85 рублей, к ООО "Верхневолжский кирпичный завод" в размере 270 687 631,75 рублей. Отмечает, что исходя из сообщения N 9041120 от 20.06.2022, опубликованного конкурсным управляющим ОАО "Объединение "Мастер" на ЕФРСБ, кредиторы должника решили: Утвердить начальную цену и положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества (прав требования) ОАО Объединение "Мастер" на электронных торгах к следующим дебиторам: к ООО "Калужский цементный завод" в размере 2 049 115 390,25 рублей, к ООО "Мастер-Ресурс" в размере 132 778 884,15 рублей, к ООО "Премиумстрой" в размере 351 440 905,85 рублей, к ООО "Верхневолжский кирпичный завод" в размере 270 687 631,75 рублей в редакции согласно приложению.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы и материалы дела, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Согласно статье 32 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Калужской области от 10.06.2020 по делу N А23-2852/2019 в реестр требований кредиторов должника ООО "Мастер-Ресурс" включено требование ОАО Объединение "Мастер" в размере 132 778 884 рублей 15 копеек.

Конкурсным управляющим ОАО Объединение "Мастер" право требования к ООО "Мастер-Ресурс" было реализовано путем продажи его на торгах (публикация в Газете Коммерсантъ N 169 (7131) от 18.09.2021).

В результате проведения торгов конкурсным управляющим ОАО Объединение "Мастер" заключен договор уступки права требования (цессии) N 0104/22 от 01.04.2022 с Шадриным А.В., по которому заинтересованное лицо приобрело право требования к ООО "Мастер-Ресурс" в размере 132 778 884 рублей 15 копеек.

Согласно пункту 4 договора уступки права требования (цессии) N 0104/22 от 01.04.2022 общая стоимость (цена) указанных прав требования составляет 5 183 950 рублей и определена на основании протокола о результатах проведения в электронной форме аукциона, открытого по составу участников и открытого по форме подачи предложений по цене имущества, по продаже имущества должника ОАО Объединение "Мастер" РАД-271929 от 29.10.2021.

Пунктом 8 указанного договора установлено, что права требования переходят от цедента к цессионарию с момента подписания акта приема-передачи.

05.05.2022 между ОАО Объединение "Мастер" в лице конкурсного управляющего Волкова А.А. и Шадриным А.В. подписан акт приема - передачи к договору уступки права требования (цессии) N 0104/22 от 01.04.2022, в котором указано, что цедент получил денежные средства в сумме 5 183 950 рублей, цессионарий получил документы, подтверждающие права требования.

Оплата по договору 04.05.2022 в сумме 5 183 950 рублей подтверждается выпиской по лицевому счету ОАО Объединение "Мастер" (л.д. 26-27).

Ссылаясь на договор уступки права требования (цессии) N 0104/22 от 01.04.2022, ОАО Объединение "Мастер" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Предусмотренный договором запрет перехода прав кредитора к другому лицу не препятствует продаже таких прав в порядке, установленном законодательством об исполнительном производстве и законодательством о несостоятельности (банкротстве) (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

На основании статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно пункту 1 статьи 140 Закона о банкротстве управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи, если иной порядок не установлен настоящим Федеральным законом.

В силу пункта 2 статьи 140 Закона о банкротстве продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 настоящего Федерального закона, если иное не установлено Федеральным законом или не вытекает из существа требования. Условия договора продажи прав требования должника должны предусматривать: получение денежных средств за проданное право требования не позднее чем через тридцать рабочих дней с даты заключения договора купли-продажи; переход прав требования только после полной оплаты прав требования.

С учетом изложенных норм, законодательство о банкротстве не содержит каких-либо особенностей для осуществления процессуальной замены, в связи с чем, к таким правоотношениям применяются общие процессуальные нормы о правопреемстве.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование).

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из системного толкования вышеуказанных норм права, следует, что для принятия решения об удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, суду следует исследовать обстоятельства правопреемства в материальном правоотношении.

Из материалов дела следует, что договор уступки права требования (цессии) N 0104/22 от 01.04.2022 заключен по итогам аукциона, проводимого в процедуре банкротства должника.

Заключенный сторонами договор уступки права требования (цессии) N 0104/22 от 01.04.2022 соответствует требованиям статей 382 - 385, 388, 389 ГК РФ, не противоречит закону, не нарушает права и законные интересы иных лиц.

В соответствии с условиями договора уступки права требования (цессии) N 0104/22 от 01.04.2022 права требования переходит от цедента к цессионарию с момента подписания акта приема-передачи (05.05.2022 между ОАО Объединение "Мастер" в лице конкурсного управляющего Волкова А.А. и Шадриным А.В. подписан акт приема - передачи к договору уступки права требования (цессии) N 0104/22 от 01.04.2022).

04.05.2022 Шадриным А.В. произведена оплата за уступленное право требования в сумме 5 183 950 рублей.

Соответственно, в данном случае правопреемство в материальном праве наличествует.

На основании изложенного, вывод о наличии оснований для процессуальной замены ОАО "Объединение "Мастер" на правопреемника - Шадрина Александра Владиславовича является правомерным.

Доводы заявителя жалобы о том, что после заключения договора уступки прав требования (цессия) с Шадриным А.В. от 01.04.2022 конкурсным управляющим ОАО "Объединение "Мастер" было опубликовано сообщение N 8903211 от 31.05.2022 о проведении комитета кредиторов с повесткой: Назначить проведение комитета кредиторов ОАО "Объединение "Мастер" на 14:00 со следующей повесткой: Утвердить начальную цену и положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества (прав требования) ОАО Объединение "Мастер" на электронных торгах к следующим дебиторам: к ООО "Калужский цементный завод" в размере 2 049 115 390,25 рублей, к ООО "Мастер-Ресурс" в размере 132 778 884,15 рублей, к ООО "Премиумстрой" в размере 351 440 905,85 рублей, к ООО "Верхневолжский кирпичный завод" в размере 270 687 631,75 рублей и том, что, исходя из сообщения N 9041120 от 20.06.2022, опубликованного конкурсным управляющим ОАО "Объединение "Мастер" на ЕФРСБ, кредиторы должника решили: Утвердить начальную цену и положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества (прав требования) ОАО Объединение "Мастер" на электронных торгах к следующим дебиторам: к ООО "Калужский цементный завод" в размере 2 049 115 390,25 рублей, к ООО "Мастер-Ресурс" в размере 132 778 884,15 рублей, к ООО "Премиумстрой" в размере 351 440 905,85 рублей, к ООО "Верхневолжский кирпичный завод" в размере 270 687 631,75 рублей в редакции согласно приложению, не заслуживаю внимания.

Доказательства признания договора уступки права требования (цессии) N 0104/22 от 01.04.2022 недействительным в установленном законом порядке или его расторжения, в материалах дела отсутствуют и заявителем жалобы суду не представлены.

Из письменных пояснений конкурсного управляющего ОАО "Объединение "Мастер" следует, что вопрос о повторном утверждении положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества (прав требования) ОАО "Объединение "Мастер" поставлен конкурсным кредитором ВЭБ.РФ (требование от 20.05.2022). Фактически действия конкурсного кредитора ВЭБ.РФ являются попыткой преодолеть вступившее в законную силу определение Арбитражного суда города Москвы от 27.09.2021 по делу N А40-180844/17-44-247 "Б", которым утвержден порядок продажи имущества (дебиторская задолженность) ОАО "Объединение "Мастер". Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2021 определение Арбитражного суда города Москвы от 27.09.2021 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ВЭБ.РФ - без удовлетворения.

Иные доводы, содержащиеся в жалобах, не влияют на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, поскольку, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой суда установленных обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Оснований для отмены определения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Мастер-Ресурс" Боярского Д.Р. и отмены вынесенного определения.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калужской области от 14.07.2022 по делу N А23-2852/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба на постановление подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.И. Афанасьева

Судьи

Н.А. Волошина Ю.А. Волкова