Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 декабря 2022 г. N 18АП-15434/22 по делу N А76-21711/2017

г. Челябинск

14 декабря 2022 г.

Дело N А76-21711/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 декабря 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Томилиной В.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Придвижкина В.Д., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Челябинский завод котельного оборудования" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 22.09.2022 по делу N А76-21711/2017.

Акционерное общество "Ремонтно-эксплуатационное управление" (далее - истец, АО "РЭУ") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Челябинский завод котельного оборудования" (далее - ответчик, АО "ЧЗКО") о взыскании неосновательного обогащения 237 880 руб., неустойки за период с 26.10.2014 по 04.07.2017 в размере 233 598 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами с 05.07.2017 до фактического исполнения обязательства, исходя из суммы долга.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 18.09.2017 исковые требования удовлетворены: с ответчика взыскано неосновательное обогащение 237 880 руб., неустойка за период с 26.10.2014 по 04.07.2017 в размере 233 598 руб., неустойка с 05.07.2017 исходя из суммы долга в размере 233 598 рублей в размере 0,1% за каждый день просрочки за период с 05.07.2017 по день фактической оплаты долга.

17.10.2017 истцу выдан исполнительный лист серии ФС N 01298365.

Через информационную систему "Мой Арбитр" 16.05.2022 поступило заявление от Суслова Ивана Сергеевича (далее - Суслов И.С.) о процессуальном правопреемстве.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 22.09.2022 произведена замена АО "РЭУ" на его правопреемника - Суслова И.С.

С вынесенным определением не согласилось АО "ЧЗКО" и обжаловало его в апелляционном порядке - в жалобе АО "ЧЗКО" (далее также - податель жалобы, апеллянт) просит определение суда отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, ответчик указывает, что при вынесении обжалуемого судебного акта судом первой инстанции не учтен факт того, что истец АО "РЭУ" с 2018 года находится в стадии банкротства, дело Арбитражного суда г. Москвы N А40-55638/2014.

Таким образом, принимая во внимание, что имущественные права согласно статье 128 Гражданского кодекса Российской Федерации также относятся к имуществу юридического лица, заключенный договор по уступке права требования, принадлежащего ликвидируемому юридическому лицу, без проведения торгов и до завершения расчетов с кредиторами является недействительным. Разумный экономический смысл и деловая цель в приобретении права требования, по мнению апеллянта, отсутствует и свидетельствуют о признаках злоупотребления правом.

К дате судебного заседания отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суд апелляционной инстанции не поступил.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения указанной информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представители участвующих в деле лиц не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Согласно части 2 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, рассматриваются судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

По смыслу названной правовой нормы процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Процессуальное правопреемство возможно лишь в том случае, когда в процессе рассмотрения спора (исполнения судебного акта) произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона, не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 1 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено. Должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора.

Статьей 389 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Сделка уступки прав требования (цессии) предполагает возмездность. Обстоятельство отсутствия между сторонами сделки цессии взаиморасчетов может свидетельствовать о притворности указанной сделки (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) с целью прикрыть сделку дарения уступки требования, которая не допускается между коммерческими организациями в силу прямого указания закона (статья 575 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - информационное письмо N 120), при оценке договора об уступке права (требования) такой договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Квалификация договора об уступке права (требования) как договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требования).

Следовательно, возмездный характер указанной сделки предполагает оплату цессионарием передаваемых цедентом прав требования.

Судом первой инстанции установлено, 11.04.2022 между АО "РЭУ" (продавец) и Сусловым И.С. (покупатель) на основании Протокола результатов проведения торгов N 2433-ОТПП/943 по продаже имущества АО "РЭУ" от 07.04.2022 заключен договор купли-продажи N 615-П, в соответствии с условиями которого продавец уступает, а покупатель, являющийся победителем торгов по продаже прав требования АО "РЭУ" (лот N 943), принимает права (требования) к АО "ЧЗКО" (ИНН 7412016210), именуемому в дальнейшем должник, подтвержденные резолютивной частью решения Арбитражного суда Челябинской области от 18.09.2017 по делу N А76-21711/2017 (пункт 1.1 договора).?

Объем уступаемого права (требования) покупателя к должнику определен по результатам проведенных торгов и составляет денежную сумму в размере 471 748 рублей (пункт 1.2 договора).

Переход прав требования по настоящему договору переходит к покупателю после исполнения покупателем обязательств, предусмотренных в п.п. 2.1, 2.2 настоящего договора, в том объеме и на тех условиях, которые будут существовать к моменту перехода права требования (пункт 1.3 договора).

В пункте 2.1 и 2.2 договора стороны согласовали, что стоимость уступаемого права требования определена по результатам торгов и составляет 5 111 рублей (НДС не облагается).

Расчет за право требования по данному договору производятся путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца. Срок оплаты стоимости права требования по настоящему договору составляет тридцать дней со дня заключения настоящего договора. Ранее внесенный покупателем задаток в размере 471 рубль 48 копеек засчитывается в счет исполнения обязательств, предусмотренных настоящим договором.

Моментом исполнения обязательств покупателем по оплате уступаемого права требования по настоящему договору, является дата поступления денежных средств покупателя в размере, предусмотренном в пункте 2.1 настоящего договора, за вычетом внесенного задатка.

Оставшуюся сумму в размере 4 639 рублей 52 копейки (НДС не облагается), покупатель уплачивает в течение 30 календарных дней с момента подписания договора (пункт 2.3 договора).

Во исполнение согласованных между сторонами условий договора Сусловым И.С. по чекам по операции "Сбербанк онлайн" от 28.03.2022 и от 08.05.2022 уплачены денежные средства в размере 471,48 руб. и 4 639,52 руб. соответственно.

Согласно положениям пункта 1 статьи 382, статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона, при этом, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Пунктом 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Поскольку договор об уступке, не оспорен в установленном законом порядке, недействительным не признан, оснований ничтожности договора уступки судом не установлено, суд не находит оснований для отказа в удовлетворении процессуального правопреемства.

Оценив представленные документы, суд апелляционной инстанции также приходит к выводу о наличии оснований для процессуального правопреемства, поскольку совершенная уступка права требования не противоречит закону и не нарушает права других лиц в отсутствие доказательств обратного (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как разъяснено в пункте 1 Информационного письма N 120, а также в пункте 8 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации N 54 от 21.12.2017 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" передача недействительного требования на основании соглашения об уступке права (требования) не влечет недействительности этого соглашения и рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования).

Исходя из смысла пункта 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 2 постановления от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют.

Поскольку настоящий договор купли-продажи права требования заключен без участия ответчика, подписан уполномоченными лицами, содержит, все существенные условия, является возмездным, соответствует положениям статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о существовании основания для процессуального правопреемства в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оснований полагать договор купли-продажи N 615-П мнимой сделкой у суда апелляционной инстанции не имеется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон, мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить, либо требовать ее исполнения.

Доказательств того, что при заключении рассматриваемого договора у сторон отсутствовала воля на создание соответствующих правовых последствий, суду не представлено.

Более того, применительно к пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит известную неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять.

Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

АО "ЧЗКО" не является стороной договора купли-продажи N 615-П и не является лицом, действующим в защиту публичных интересов в силу закона (пункты 1 - 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). Стороны оспариваемого договора об уступке требования факт его заключения и исполнения не оспаривают.

В рассматриваемом случае процессуальное правопреемство обусловлено переходом прав кредитора к другому лицу по сделке (уступка права требования), что регламентировано статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем материально-правовое правопреемство на основании сделки уступки права требования не порождает процессуальное правопреемство автоматически. Для этого необходимо волеизъявление сторон сделки (цедента или цессионария), выраженное в обращении к арбитражному суду с заявлением о правопреемстве. При этом арбитражный процессуальный закон императивно не регулирует, кто именно из участников сделки уступки права требования должен предъявить заявление о процессуальном правопреемстве в арбитражный суд.

Доказательств, свидетельствующих о порочности воли сторон, заявителем апелляционной жалобы в материалы дела не представлено.

При исследовании доводов должника о наличии у него сомнений в том, что процедура заключения рассматриваемого договора, с учетом возбуждения в отношении первоначального кредитора, была соблюдена, судом апелляционной инстанции дополнительно установлено, что первоначальный кредитор в лице представителя по доверенности, выданной конкурсным управляющим против удовлетворения заявления не возражал (электронные материалы дела, заявление от 28.06.2022), также в соответствии с установленными требованиями конкурсным управляющим на Федресурсе опубликовано объявление о проведении торгов, номер торгов 2433-ОТПП, лот N 943 - право требования к АО "ЧЗКО" (ИНН 7412016210) в размере 471 478 руб., договор с победителем N 615-П от 11.04.2022, покупатель - Суслов И.С., ИНН 182808817760. Вид торгов - публичное предложение, открытая форма подачи предложений о цене. Сообщение о торгах - N8244584 от 18.02.2022, сообщение о заключении договора купли-продажи N8572508 от 11.04.2022.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что спорный договор отвечает требованиям статей 382, 384, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве.

По приведенным в постановлении мотивам основания для отмены или изменения определения суда первой инстанции по изложенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

При таких обстоятельствах, определение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 22.09.2022 по делу N А76-21711/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Челябинский завод котельного оборудования" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Судья

В.А. Томилина