|
14 декабря 2022 г.
|
Дело N А56-23482/2022
|
Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2022 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 14 декабря 2022 года.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Слобожаниной В.Б.
судей Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Шахрзаевым М.И.,
при участии:
от истца: представитель Шматенко А.А. по доверенности от 14.10.2021;
от ответчика: представитель Горохова Е.А. по доверенности от 03.12.2021;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-31040/2022) акционерного общества "Невский проект" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.08.2022 по делу N А56-23482/2022 (судья Горбатовская О.В.), принятое по иску
Котова Дмитрия Викторовича
к акционерному обществу "Невский проект"
о признании недействительным решения общего собрания участников,
УСТАНОВИЛ:
Котов Дмитрий Викторович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу "Невский проект" (далее - ответчик, Общество) о признании недействительным решения общего собрания акционеров Общества от 08.12.2020.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.08.2022 исковые требования удовлетворены, решение общего собрания акционеров Общества от 08.12.2020 признано недействительным, с Общества в пользу Котова Д.В. взыскано 6000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.
Общество, не согласившись с решением суда, подало апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
В обоснование апелляционной жалобы Общество указало, что судом первой инстанции не было учтено, что оспариваемое внеочередное общее собрание акционеров проходило в заочной форме, то есть без присутствия на нем акционеров, при этом голосование акционера Котова Д.В., владеющего 7 % акций Общества, не могло повлиять на принятие решения общего собрания акционеров, а принятые на оспариваемом собрании решения не повлекли существенных неблагоприятные последствия для Котова Д.В., в связи с чем, по мнению подателя жалобы, отсутствует совокупность факторов, необходимых для признаний решения собрания акционеров недействительным.
Кроме того, Общество указало, что в обжалуемом решении судом не отражены мотивы, по котором были отвергнуты доводы ответчика о том, что истцом пропущен срок на обжалование решения общего собрания акционеров от 08.12.2020, при том, что Котов Д.В. при должной осмотрительности должен был знать о необходимости созыва ВОСА для принятия решения об одобрении сделок, заключаемых по результатам аукционов в электронной форме. Более того, 01.10.2021 Котов Д.В. и Слиозберг В.Л. обратились в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительными договоров N 0432, 0443, применении последствий недействительности, при этом данные договоры были заключены по итогам аукционов в электронной форме, в связи с чем, по мнению Общества, Котов Д.В. при подаче заявления об оспаривании сделки (01.10.2021) мог предположить, что заключению данных договоров предшествовало их предварительное корпоративное одобрение как сделок, заключенных по результатам аукционов в электронной форме.
30.11.2022 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому Котов Д.В. просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представитель Общества доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить.
Представитель Котова Д.В. по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу.
Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Котов Д.В. является акционером Общества, владеет 7% акций Общества.
08.12.2020 состоялось общее собрание акционеров путем заочного голосования с повесткой дня об одобрении совершения сделок, соответствующих видам деятельности Общества по Уставу, по результатам электронных аукционов в течение пяти лет; максимальная сумма одной такой сделки не должна превышать 1,5 млрд. рублей.
Котов Д.В. участие в голосовании по вопросам повестки дня не принял.
Котов Д.В., ссылаясь на то, что он не был извещен Обществом о проведении общего собрания акционеров 08.12.2020, в связи с чем был лишен возможности участия в управлении делами Общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Возражая против удовлетворения исковых требований, Общество указало, что голосование Котов Д.В., владеющего 7 % акций Общества, не могло повлиять на принятие решения общего собрания акционеров, при это принятые на оспариваемом собрании решения не повлекли существенных неблагоприятные последствия для Котова Д.В. Также Общество заявило о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям.
Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.
Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.
Согласно статье 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола.
Пунктом 3 статьи 181.4 ГК РФ предусмотрено, что решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.
Согласно пункту 7 статьи 49 Закона N 208-ФЗ акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Постановление N 19), при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона N 208-ФЗ); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона N 208-ФЗ); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона N 208-ФЗ) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона N 208-ФЗ, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.
Согласно пункту 1 статьи 52 Закона N 208-ФЗ о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 21 день, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения. В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров доводится до сведения лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и зарегистрированных в реестре акционеров общества, путем направления заказных писем или вручением под роспись, если иные способы направления (опубликования) такого сообщения не предусмотрены уставом общества (пункт 1.1 статьи 52 Закона N 208-ФЗ).
В рассматриваемом случае уставом Общества не предусмотрен альтернативный способ извещения акционеров о созыве и проведении общего собрания акционеров. Согласно пункту 8.10 Устава Общества сообщение о проведении общего собрания акционеров доводится до сведения лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и зарегистрированных в реестре акционеров общества, путем направления заказных писем или вручением по роспись.
Согласно пункту 1 статьи 51 Закона N 208-ФЗ список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах для составления списка лиц, осуществляющих права по ценным бумагам. В случае, если в отношении общества используется специальное право на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации в управлении указанным обществом ("золотая акция"), в этот список включаются также представители Российской Федерации, субъекта Российской Федерации.
Дата, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров общества, не может быть установлена ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 25 дней до даты проведения общего собрания акционеров, а в случаях, предусмотренных пунктами 2 и 8 статьи 53 Закона N 208-ФЗ, более чем за 55 дней до даты проведения общего собрания акционеров.
Согласно Информационному письму Банка России от 27.06.2016 N ИН-015-55/45 "О сведениях, позволяющих идентифицировать лиц, осуществляющих права по ценным бумагам" сведениями, необходимыми для идентификации таких лиц, могут являться сведения, предусмотренные подпунктом 1.6 пункта 1 Указания Банка России от 15 июня 2015 года N 3680-У "О требованиях к порядку и форме предоставления иностранными организациями, действующими в интересах других лиц, информации о владельцах ценных бумаг и об иных лицах, осуществляющих права по ценным бумагам, а также о количестве ценных бумаг, которыми владеют такие лица" в отношении лиц, осуществляющих права по ценным бумагам иностранного эмитента, удостоверяющим права в отношении акций российского эмитента - акционерного общества.
В силу названных Указаний Банка России в отношении физического лица таковыми сведениями являются фамилия, имя, отчество (при наличии) и его адрес.
Из содержания протокола собрания от 08.12.2020, список лиц, имеющих право на участие в собрании акционеров, был зафиксирован по состоянию на 13.11.2020.
Как верно установлено судом первой инстанции, задолго до проведения оспариваемого собрания, по заявлению Котова Д.В. регистратором были внесены сведения в реестр акционеров в части указания фактического адреса (для направления почтовой корреспонденции) и на момент проведения общего собрания акционеров Общество располага
