Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 15 декабря 2022 г. N 04АП-5503/22 по делу N А78-11891/2021

г. Чита

15 декабря 2022 г.

Дело N А78-11891/21

Резолютивная часть постановления объявлена 08 декабря 2022 года.

В полном объеме постановление изготовлено 15 декабря 2022 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Луценко О.А.,

судей: Антоновой О.П., Кайдаш Н.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Белкиным А.А.,

при участии в судебном заседании:

от Кольцовой В.Г.- Чечеля Е.Н., представителя по доверенности от 25.06.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Андромеда" на решение Арбитражного суда Забайкальского края от 14 сентября 2022 года

по делу N А78-11891/2021 по иску Кольцовой Валентины Григорьевны (ИНН 753701129150) к обществу с ограниченной ответственностью "Андромеда" (ОГРН 1027501154240, ИНН 7537000424) и Майорову Владимиру Владимировичу (ИНН 920458784523) о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Майоровой Валентины Сергеевны,

установил следующее.

Кольцова Валентина Григорьевна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Забайкальского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Андромеда" (далее - ответчик) и Майорову Владимиру Владимировичу (далее - соответчик) о признании недействительным договора от 27.08.2020 купли-продажи нежилого помещения по адресу: Забайкальский край, г.Чита, мкр.Жилой Городок поселка Аэропорт, д.13а кадастровый номер 75:32:040603:111 и применении последствий недействительности сделки.

Определением от 18.04.2022 судом принято уточнение заявленных требований в части применения последствий недействительности сделки. С учетом уточнений истец просил применить последствия недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение и обязании Майорова В.В. возвратить ООО "Андромеда" нежилое помещение по адресу: Забайкальский край, г.Чита, мкр.Жилой Городок поселка Аэропорт, д.13а.

Определением от 22.06.2022 суд по ходатайству истца назначил по делу судебную оценочную экспертизу, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью "Забайкальская краевая лаборатория судебных экспертиз".

20.07.2022 экспертом представлено заключение эксперта N 22/07/19 от 15.07.2022.

По итогам проведенной экспертизы установлена рыночная стоимость объекта недвижимости по состоянию на 27.08.2020 - 10 205 717 рублей.

Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 14.09.2022 исковые требования Кольцовой В.Г. удовлетворены. Договор купли-продажи нежилого помещения от 27.08.2020, заключенный между ООО "Андромеда" и Майоровым В.В., признань недействительным.

Применены последствия недействительности сделки:

Обязать Майорова В.В. возвратить ООО "Андромеда" нежилое помещение площадью 579,7 кв.м., кадастровый номер 75:32:040603:111, расположенное по адресу: Забайкальский край, г.Чита, мкр.Жилой городок поселка Аэропорт, д.13а, помещение 1.

Взыскать с ООО "Андромеда" в пользу Майорова В.В. сумму 1 125 000 рублей.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Андромеда" (по тексту - ООО "Андромеда", ответчик, заявитель апелляционной жалобы, апеллянт) обжаловало его в апелляционном порядке, просило отменить полностью решение Арбитражного суда Забайкальского края от 14.09.2022 г. по делу N А78-11891/2021 и оставить исковое заявление Кольцовой В.Г. без рассмотрения.

В обоснование апелляционной жалобы, указывает на то, что оспоримая сделка признается судом недействительной по требованию уполномоченного лица, которое может быть предъявлено в течение одного года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. В связи с этим, апеллянт полагает, что срок для обращения Кольцовой В.Г. в суд с иском об оспаривании сделки ею пропущен, поскольку о подготовке и совершении обществом спорной сделки Кольцова В.Г. знала ещё с момента обжалования в Арбитражном суде Забайкальского края (в рамках дела N А78-5840/2020, возбужденного по иску Кольцовой В.Г. к обществу "Андромеда", Солонниковой В.С. и Бородину С.Г.) приказа общества от 22.06.2020 о проведении внеочередного собрания его участников, с повесткой вопросов в числе прочих и по одобрению спорной сделки купли-продажи имущества.

Кроме того, заявитель апелляционной жалобы считает, что суд необоснованно принял выводы эксперта, изложенные в заключении N 22/07/19 от 15.07.2022, не обратив внимания на факты, свидетельствующие о некачественной и формально проведенной экспертизе оценочной стоимости объекта недвижимости, а именно, что по состоянию на дату заключения договора купли-продажи нежилое помещение находилось в аварийном и неудовлетворительном состоянии. ООО "Андромеда" не было извещено ни экспертом, ни истцом о дате начала проведения экспертизы и что эксперт в ходе ее проведения не запрашивал ни у суда, ни у ответчика по делу дополнительные материалы, техническую документацию объекта. В заключении не указано о низком трафике потенциальных покупателей в месте нахождения магазина, в заключении также не указано, что в магазине значительно была повреждена кровля, фактически отсутствовала входная дверь, повреждены коммуникации и т.д. Не учтено и то, что магазин с августа 2019 г. не действует, а с мая 2020 г. (после урагана, повредившего его кровлю) находится в аварийном состоянии и является фактически заброшенным. Апеллянт полагает, что эксперт формально подошел к проведению экспертизы, не приняв во внимание указанные обстоятельства.

Заявитель апелляционной жалобы обращает внимание также на то, что Кольцова В.Г. знала о подготовке и совершении обществом спорной сделки и имела реальную возможность проверить ее регистрацию, запросив соответствующие сведения из государственного краевого реестра недвижимости. Апеллянт уверен в стоимости магазина на момент заключения сделки 2 500 000 руб. Считает данную цену соответствующей действительной стоимости спорного объекта на момент совершения сделки.

Истец представил в суд отзыв, в котором доводы апелляционной жалобы считает необоснованными, указывает на законность обжалуемого судебного акта суда первой инстанции.

В судебное заседание в Четвертый арбитражный апелляционный суд иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.

Представитель истца поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил суд оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных иных лиц, участвующих в деле.

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

При рассмотрении дела судом установлены следующие обстоятельства.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 29.11.2021 общество с ограниченной ответственностью "Андромеда" зарегистрировано как юридическое лицо 24.02.1999 (т.1 л.д.10-18).

Участниками общества по состоянию на 27.08.2020 согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (т.2 л.д.8-10) являлись Кольцова Валентина Григорьевна (22,92% доли в уставном капитале), Солонникова Валентина Сергеевна (77,08% доли в уставном капитале).

Согласно данным реестра директором общества являлся Бородин Сергей Григорьевич с 10.10.2002, Викулин Роман Александрович с 27.07.2021, Майорова Валентина Сергеевна с 17.05.2022.

Как указано в исковом заявлении, в 2020 году Кольцова В.Г. направила в общество заявление о выходе из общества и выплате действительной стоимости доли, в 2021 подано нотариально удостоверенное заявление о выходе из общества.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 29.11.2021 в реестре не содержится сведений об участнике общества Кольцовой В.Г., 20.08.2021 внесены сведения о доле в уставном капитале общества 22,92%, принадлежащей обществу.

В настоящее время в Арбитражном суде Забайкальского края рассматривается дело N А78-338/2021 по иску Кольцовой В.Г. к ООО "Андромеда" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

При рассмотрении указанного дела была запрошена информация об объектах недвижимости общества и о сделках, совершенных с объектами недвижимости общества.

27.08.2020 между ООО "Андромеда" в лице Солонниковой В.С., действующей на основании доверенности (продавец), и Майровым Владимиром Владимировичем (покупатель) заключен договор купли-продажи нежилого помещения, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает на условиях, указанных в настоящем договоре, принадлежащее по праву собственности нежилое помещение, находящееся по адресу: Забайкальский край, город Чита, микрорайон Жилой городок поселка Аэропорт, д.13а, помещение 1, состоящее из основного кирпичного строения общей площадью 579,7 кв.м., кадастровый номер 75:32:040603:111 (т.1 л.д.28-29, 110-111).

Согласно пункту 3 договора кадастровая стоимость нежилого помещения составляет 9 963 728 рублей 68 копеек.

В пунктах 4, 4.1 договора указано, что стороны оценивают нежилое помещение в 2 500 000 рублей и покупатель покупает у продавца помещение за данную сумму.

Согласно пункту 4.2 расчет производится равными платежами по 625 000 рублей.

Переход права собственности на объект недвижимости зарегистрирован в установленном порядке, 20.08.2020 в Единый государственный реестр недвижимости внесены сведения о собственнике Майорове В.В. (т.1 л.д.133-135)

Полагая, что договор по купле-продаже помещения является крупной сделкой для общества, сделкой с заинтересованностью, а также совершен в ущерб интересам общества, Кольцова В.Г. обратилась в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора от 27.08.2020 купли-продажи нежилого помещения по адресу: Забайкальский край, г.Чита, мкр.Жилой Городок поселка Аэропорт, д.13а кадастровый номер 75:32:040603:111 и применении последствий недействительности сделки.

Суд первой инстанции, установив, что предметом иска является требование о признании сделки - договора купли-продажи недействительным по основаниям, установленным нормами корпоративного права - статьями 45, 46 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), статьей 173.1 ГК РФ как крупных сделок и сделок с заинтересованностью одновременно, руководствуясь положениями статей 8,10, 153, 156, 158, пунктами 2, 3 статьи 162, частью 1 статьи 166, статьей 174 Гражданского кодекса РФ, постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", пунктом 93 Постановления Пленума N 25, во взаимосвязи с нормами Арбитражного процессуального кодекса РФ (ст. ст. 4, 225.1) удовлетворил исковые требования, применив последствия недействительности сделки.

Учитывая, что на момент заключения договора купли-продажи, стороны договора не были супругами, суд первой инстанции, не нашел оснований для признания заинтересованности в совершении сделки.

Удовлетворяя исковые требования, суд учел сведения о кадастровой стоимости объекта недвижимости согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости в размере - 9 388 044 рубля 40 копеек (т.1 л.д.133), а также заключение эксперта, согласно которого рыночная стоимость объекта недвижимости по состоянию на 27.08.2020 с учетом всех принятых допущений и ограничений, а также допустимого округления установлена в размере 10 205 717 рублей (т.1 л.д.131).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также доводы и возражения сторон, суд пришел к выводу о том, что нежилое помещение продано по цене в 4 раза ниже его рыночной стоимости (10205717/2500000) и в 3,75 раза ниже его кадастровой стоимости (9388044,40/2500000).

При вынесении обжалуемого судебного акта, арбитражный суд исходил из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия доказательств обратного (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемом случае цена продажи имущества была в несколько раз меньше его кадастровой и рыночной стоимости, сделка не является для общества экономически выгодной и повлекла причинение обществу явного ущерба.

Изложенное свидетельствует о наличии одного из предусмотренных пунктом 2 статьи 174 ГК РФ оснований для признания сделки недействительной - когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

Суд пришел к выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 174 ГК РФ.

При применении последствий недействительности сделки, руководствуясь пунктом 2 статьи 167 ГК Российской Федерации, суд пришел к выводу о необходимости применения последствия недействительности сделки в виде обязания Майорова В.В. возвратить обществу нежилое помещение, и взыскания с общества в пользу Майорова 1 125 000 рублей.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, арбитражный апелляционный суд не установил оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены решения суда первой инстанции.

Аргументы ответчика проверены судом апелляционной инстанции, однако, они признаются несостоятельными, исходя из следующего.

Доводы апелляционной жалобы о пропуске срока исковой давности подлежат отклонению, поскольку соответствующие доводы в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции не заявлялись. По правилам пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Поскольку о пропуске срока исковой давности в суде первой инстанции не заявлено, суд апелляционной инстанции исходит из того, что исковая давность применению не подлежит.

Возражения ответчика в отношении выводов эксперта являются необоснованными исходя из следующего.

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В соответствии с частью 2 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта является одним из доказательств по делу, которое оценивается судом в порядке, предусмотренном в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в совокупности с иными допустимыми доказательствами по делу.

В силу пункта 12 постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" согласно положениям частей 4 и 5 статьи 71 АПК РФ заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда об обоснованности экспертного заключения, рассмотренного судом по всем критериям относимости, достаточности и соответствия требованиям законодательства, в совокупности с другими доказательствами по делу. Полагает данное заключение допустимым доказательством в порядке статьи 68 АПК РФ.

Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

В силу статей 67 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценка доказательств отнесена к непосредственной компетенции суда.

Апелляционный суд отмечает, что выводы эксперта сторонами не оспорены, ходатайства о назначении по делу повторной либо дополнительной экспертизы не заявлено, оценка экспортного заключения произведена судом первой инстанции в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признано надлежащим доказательством по делу.

Суд апелляционной инстанции считает правомерными выводы суда первой инстанции об отсутствии в материалах дела доказательств, с достоверностью опровергающих выводы эксперта.

Оснований для непринятия результатов судебной экспертизы судом не установлено.

При этом ответчик, возражая против принятия судом судебной экспертизы, не представил суду доказательств того, что по состоянию на дату заключения договора купли-продажи нежилое помещение находилось в аварийном и неудовлетворительном состоянии, были повреждены инженерные системы и прочее.

Кроме того, ответчиками также не было представлено доказательств проведения оценки недвижимого имущества в обоснование цены 2 500 000 рублей на момент заключения сделки купли-продажи, как и не представлена альтернативная оценка рыночной стоимости недвижимого имущества в опровержение позиции истца.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд пришел к выводу о том, в настоящем случае представленными в материалы дела доказательствами подтверждается то обстоятельство, что имеется существенная разница между рыночной стоимостью недвижимого имущества и ценой спорной сделки купли-продажи.

Также ответчиками не были представлены доказательства, подтверждающие наличие обстоятельств, позволяющих считать спорную сделку экономически оправданной для общества.

Доказательств добросовестного поведения ответчиков при совершении сделки не представлено.

Доводы апелляционной жалобы об информированности истца о наличии решения общего собрания участников об одобрении сделки являлись предметом оценки в суде первой инстанции и правомерно отклонены.

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Таким образом, принятие внеочередным общим собранием общества решения об одобрении крупной сделки само по себе не устраняет право участника оспаривать договор по основаниям, названным в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства дела в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено, в связи с чем решение по делу подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных "Картотека арбитражных дел" по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Забайкальского края от 13 октября 2022 года по делу N А78-11891/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

О.А. Луценко

Судьи

О.П. Антонова Н.И. Кайдаш