Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15 декабря 2022 г. N 10АП-22183/22 по делу N А41-19457/2021

г. Москва

15 декабря 2022 г.

Дело N А41-19457/21

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 декабря 2022 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Семикина Д.С.,

судей Досовой М.В., Катькиной Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Горбачевой А.С.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "АГРОПАРК" Хайруллиной А.Ф. на определение Арбитражного суда Московской области от 09.10.2022 по делу N А41-19457/21 о несостоятельности (банкротстве) ООО "АГРОПАРК",

при участии в судебном заседании:

от Попова Е.А. - Круцик Т.В., представитель по доверенности от 27.06.2022;

от ООО "ПО "КОМБРИГ" - Ковалев В.С. в порядке передоверия от ООО "Чикингрупп" по доверенности от 01.04.2022 (посредством веб-конференции);

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Московской области от 30.03.2021 возбуждено дело о несостоятельности ООО "АГРОПАРК".

Решением Арбитражного суда Московской области от 26.05.2021 по делу N А41-19457/2021 ООО "АГРОПАРК" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим утверждена Хайруллина Альбина Флуновна.

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительной сделкой договора от 25.01.2020 купли-продажи транспортного средства Форд Мондео, 2017 г.в., VIN Z6FDXXEECDHP30503, государственный регистрационный знак Е800КХ22, заключенный между ООО "АГРОПАРК" и ООО "ПО "Комбриг", и применении последствий ее недействительности в виде взыскания действительной стоимости имущества.

Определением от 09.10.2022 Арбитражный суд Московской области отказал в удовлетворении заявления.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ООО "АГРОПАРК" Хайруллина А.Ф. обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Московской области от 09.10.2022 по делу N А41-19457/21 отменить.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека арбитражных дел" в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

До начала судебного разбирательства от ООО "ПО "КОМБРИГ" поступил отзыв на апелляционную жалобу.

В судебном заседании представители Попова Е.А. и ООО "ПО "КОМБРИГ" возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 25.01.2020 между ООО "АГРОПАРК" (продавцом) и ООО "ПО "Комбриг" (покупателем) заключен договор купли-продажи транспортного средства б/н (далее - договор), в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить транспортное средство Форд Мондео, 2017 г.в., VIN Z6FDXXEECDHP30503, двигатель S7CB НР30503, государственный регистрационный знак Е800КХ22.

Стоимость транспортного средства составила 530 555 руб.

Согласно официальным данным, представленным УМВД России по г. Барнаулу конкурсному управляющему должника, ООО "ПО "Комбриг" было зарегистрировано как собственник данного транспортного средства с 29.07.2021.

Полагая, что сделка по заключению договора купли-продажи автомобиля совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, ссылаясь на пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Указал, что договор заключен между заинтересованными лицами в период подозрительности.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции указал, что доказательства причинения вреда имущественным правам кредиторов конкурсным управляющим не представлено, равно как и доказательств того, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов. Отметил, что заявителем в обоснование неравноценности встречного исполнения обязательств конкурсный управляющий не представил соответствующие документы.

Апелляционная коллегия не может согласиться с указанными выводами суда первой инстанции на основании следующего.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным данным Законом.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

Согласно пункту 5 Постановления N 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

б) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с пунктом 6 Постановления N 63 согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на лицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве.

Под неплатежеспособностью должника в соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве недостаточность имущества представляет собой превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

С учетом разъяснений ВАС РФ, изложенных в пунктах 5 - 7 Постановления N 63, в предмет доказывания недействительности сделки по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входит установление наличия в совокупности следующих условий:

1. Спорная сделка заключена не ранее чем за три года до принятия судом заявления о признании должником банкротом;

2. Сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

3. В результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

4. Другая сторона сделки знала или должна была знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет таковым.

В рассматриваемом случае договор купли-продажи (25.01.2020) заключен в течение трех лет до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (30.03.2021), то есть в период подозрительности, установленный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В силу статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Согласно условиям спорного договора стороны оценили транспортное средство на 530 555 руб.

В материалы дела и суд апелляционной инстанции ответчиком не представлены документы, подтверждающие встречное исполнение по договору.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 7 Постановления N 63, в силу абзац первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве).

Судом апелляционной инстанции установлено, что руководитель ООО "ПО "КОМБРИГ" и руководитель ООО "АГРОПАРК" являются родственниками (братьями). Данный факт не оспорен сторонами сделки.

Следовательно, ответчик и должник являются заинтересованными лицами.

В отсутствие доказательств, достоверно подтверждающих факт передачи денежных средств в сумме 530 555 руб., отсутствие сведений о расходовании получателями (продавцом по сделке) полученных денежных средств, аффилированности сторон, имеются основания для вывода о безвозмездности оспариваемой сделки и о наличии цели в причинении вреда иным участникам гражданского оборота (кредиторам) путем вывода из конкурсной массы ликвидного имущества.

При указанных обстоятельствах, оценив в совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах дела доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об удовлетворении требований конкурсного управляющего должника о признании оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционная коллегия отмечает, что спорная сделка не совершена в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Следовательно, заявление управляющего по данному пункту не подлежали оценке судом.

Частью 1 статьи 167 ГК РФ установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (часть 2 статьи 167 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В связи с тем, что спорное транспортное средство находится у ответчика, что также следует из пояснений его представителя, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о применении последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "ПО "Комбриг" возвратить в конкурсную массу ООО "АГРОПАРК" автомобиль FORD Mondeo, 2017 г.в., VIN Z6FDXXEECDHP30503.

С учетом изложенного, определение Арбитражного суда Московской области от 09.10.2022 по делу N А41-19457/21 следует отменить.

На отмену судебного акта арбитражного суда первой инстанции указывается в постановлении, принимаемом арбитражным судом апелляционной инстанции по результатам рассмотрения апелляционной жалобы.

Нарушений норм процессуального права судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 223, 266 - 268, 271, 272 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 09.10.2022 по делу N А41-19457/21 отменить.

Признать недействительным договор от 25.01.2020 купли-продажи транспортного средства FORD Mondeo, 2017 г.в., VIN Z6FDXXEECDHP30503, г.р.з. Е800КХ22, заключенный между ООО "АГРОПАРК" и ООО "ПО "Комбриг".

Обязать ООО "ПО "Комбриг" возвратить в конкурсную массу ООО "АГРОПАРК" автомобиль FORD Mondeo, 2017 г.в., VIN Z6FDXXEECDHP30503.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Д.С. Семикин

Судьи

М.В. Досова Н.Н. Катькина