Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15 декабря 2022 г. N 10АП-20175/22 по делу N А41-9761/2022

г. Москва

15 декабря 2022 г.

Дело N А41-9761/22

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 декабря 2022 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Юдиной Н.С.,

судей Ивановой Л.Н., Игнахиной М.В.,

при ведении протокола судебного заседания Гавриловым С.И.,

при участии в заседании:

от третьего лица ООО "Бурсервис" - Реш А.А. представитель по доверенности от 04.04.2022,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Петраковой Веры Владимировны решение Арбитражного суда Московской области от 24 августа 2022 года по делу N А41-9761/22 по иску открытого акционерного общества "Волгабурмаш" (ИНН 6314007329, ОГРН 1026300894234) в лице конкурсного управляющего Кузнецова Александра Николаевича к Петраковой Вере Владимировне при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Бурсервис" (ИНН 7727518101, ОГРН 1047796601225), нотариуса Мытищинского нотариального округа Московской области Теребкова Владимира Михайловича о признании права на долю в уставном капитале общества,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Волгабурмаш" в лице конкурсного управляющего Кузнецова Александра Николаевича (далее - истец, ОАО "Волгабурмаш") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Петраковой Вере Владимировне (далее - ответчик, Петракова В.В.) о признании права на долю ООО "Бурсервис" в размере 90 %.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Бурсервис", нотариус Мытищинского нотариального округа Московской области Теребков Владимир Михайлович.

Решением Арбитражного суда Московской области от 24.08.2022 по делу N А41- 9761/22 заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с данным судебным актом, Петракова В.В. обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы, изложенные в обжалуемом решении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, неправильно применены нормы материального права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке ст.ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда https://kad.arbitr.ru/.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель ООО "Бурсервис" поддержал доводы апелляционной жалобы Петраковой В.В., просил обжалуемый судебный акт отменить.

Выслушав объяснения представителя третьего лица, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыв на нее, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции в связи со следующим.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 30.05.2016 по делу N А55-5359/14 ОАО "Волгабурмаш" признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 24.12.2020 по делу N А55-5359/14 конкурсным управляющим ОАО "Волгабурмаш" утвержден Кузнецов Александр Николаевич.

Материалами дела установлено, что 13.08.2004 ООО "Бурсервис" зарегистрировано в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным номером 1047796601225.

В период спорных правоотношений участниками Общества являлись: с 29.12.2017 - Петракова Вера Владимировна (размер доли 90%, номинальной стоимостью 18.000 руб.); с 05.10.2009 - ОАО "Волгабурмаш" (размер доли 10%, номинальной стоимостью 2.000 руб.).

Как следует из текста искового заявления, 04.12.2021 ОАО "Волгабурмаш" получена оферта участника Общества Петраковой В.В. о продаже доли в размере 90% в уставном капитале Общества.

Оферта заверена нотариусом Мытищинского нотариального округа Московской области Теребковым В.М. (нотариальный бланк 50АБ6169422 от 23.11.2021 г.).

24.12.2021 истец направил Петраковой В.В. акцепт оферты, полученный последней 13.01.2022.

03.01.2022 акцепт оферты получен нотариусом Мытищинского нотариального округа Московской области Теребковым В.М.

Петраковой В.В. предложено определить дату и время для оформления документов по передаче доли в уставном капитале Общества, а также предоставить банковские реквизиты для произведения оплаты.

10.01.2022 ОАО "Волгабурмаш" получено извещение об отзыве оферты.

ОАО Волгабурмаш", полагая, что Петракова В.В., не имевшая права на отзыв оферты о продаже своей доли, до настоящего времени уклоняется от передачи данной доли истцу, обратилось в арбитражный суд с иском о признании права на долю ООО "Бурсервис" в размере 90 %.

Принимая решение об удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из правомерности и обоснованности исковых требований в полном объеме.

Оценив доводы заявителя апелляционной жалобы и проверив их обоснованность, апелляционный суд считает их несостоятельными в связи со следующим.

Согласно пункту 2 статьи 209 ГК РФ собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Согласно пункту 4 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу.

В силу пункта 5 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.

В соответствии с п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьи и пунктами 4-6 статьи 23 настоящего Федерального закона, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона.

Согласно п. 18 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Решение суда о передаче доли или части доли участнику общества или обществу является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.

В соответствии с нормами ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 ГК РФ).

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (ч.1 статьи 66 АПК РФ).

Статья 68 АПК РФ предусматривает, что обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Факт направления Петраковой В.В. ОАО Волгабурмаш" оферты о продаже доли в уставном капитале ООО "Бурсервис" подтвержден материалами дела.

Указанными выше нормами права установлено, что оферта о продаже доли с момента ее получения Обществом (04.12.2021) могла быть отозвана только с согласия ОАО "Волгабурмаш" и повлекла правовые последствия в виде возможности ее акцепта последним в порядке реализации своего преимущественного права покупки доли.

Между тем, доказательств, подтверждающих согласие ОАО "Волгабурмаш" на отзыв оферты, в материалах дела не имеется.

При таких обстоятельствах, учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции пришел к правомерному и обоснованному выводу о признании права ОАО "Волгабурмаш" на долю ООО "Бурсервис" в размере 90 %.

Довод ответчика о том, что он отозвал свою оферту несостоятелен.

В соответствии с п. 5 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

ОАО "Волгабурмаш" согласие на отзыв оферты не предоставляло.

Таким образом, отзыв оферты после 04.12.2021 невозможен, соответственно извещение от 24.12.2021 не порождает правовых последствий.

Ссылка ответчика на то, что конкурсный управляющий ОАО "Волгабурмаш" действовал недобросовестно, акцептируя оферту ответчика, несостоятельна, поскольку конкурсный управляющий действовал в пределах своих полномочий, а вопрос наличия в данных действиях ущерба для ОАО "Волгабурмаш" не затрагивает спорные правоотношения.

Следовательно, с момента акцепта направленной Петраковой В.В. оферты, последняя обязана принять от истца указанные в оферте денежные средства, тем самым передать права на свою долю в пользу ОАО "Волгабурмаш".

Ссылка ответчика на отсутствие согласия супруга Петраковой В.В. на продажу доли уставного капитала ООО "Бурсервис" несостоятельна и не является основанием для отмены оспариваемого судебного акта в силу положений ст. 173.1 ГК РФ и п. 3 ст. 35 СК РФ.

Довод заявителя апелляционной жалобы о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права является несостоятельным, поскольку определение законов и иных нормативных правовых актов, подлежащих применению при рассмотрении дела, является прерогативой суда, разрешающего спор (ч. 1 ст. 168 АПК РФ).

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку обжалуемого судебного акта, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения суда.

С учетом изложенного оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены принятого судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 24.08.2022 по делу N А41-9761/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий

Н.С. Юдина

Судьи

Л.Н. Иванова М.В. Игнахина