Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 декабря 2022 г. N 09АП-81625/22 по делу N А40-239075/2021

город Москва

15 декабря 2022 г.

Дело N А40-239075/21

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 декабря 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Стешана Б.В.,

судей Головкиной О.Г., Захаровой Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Розенфельдом Д.Л.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ТОО Расчетный Центр "DSFK"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 10.10.2022

по делу N А40-239075/21

по иску ТОО Расчетный Центр "DSFK"

к ООО "Яблочный Гараж"

третье лицо: ТОО "ТРАНССЕРВИСЦЕНТР"

о взыскании 526 175 856 руб. 16 коп.

при участии в судебном заседании:

от истца: Степанов М.М. по доверенности от 24.09.2021;

от ответчика: Начаркина Е.А. по доверенности от 01.01.2022;

от третьего лица: представитель не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

ТОО Расчетный Центр "DSFK" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании с ООО "Яблочный Гараж" 525 000 000 руб. неосновательного обогащения и 1 175 856 руб. 16 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 24.10.2021 по 03.11.2021 и далее по день фактического исполнения обязательств на основании ст.ст. 395, 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ТОО "ТРАНССЕРВИСЦЕНТР".

Решением от 10.10.2022 Арбитражный суд города Москвы в удовлетворении иска отказал.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить и удовлетворить иск в полном объеме.

Заявитель апелляционной жалобы указал, что суд не полностью выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела, и суд неправильно применил нормы материального и процессуального права.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, иск удовлетворить.

Представитель ответчика возражал против доводов апелляционной жалобы, представил письменный отзыв. Просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в судебное заседание не направило.

Арбитражный апелляционный суд, руководствуясь статьями 123, 156, 184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел настоящее дело в отсутствие третьего лица.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, приходит к выводу о том, что судом первой инстанции принято законное и обоснованное решение, и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для его отмены.

При исследовании обстоятельств дела установлено, что 22.02.2016 между ООО "Яблочный Гараж" (Экспедитор) и ТОО "Агрооптторг-07" (Заказчик) заключен договор транспортной экспедиции, в соответствии с которым Экспедитор обязуется от своего имени, по поручению Заказчика за вознаграждение и за его счет, организовать выполнение услуг по организации перевозок груза

Согласно п. 1.2. Договора Исполнение настоящего Договора по оказанию экспедиторских услуг осуществляется на основании заявки Заказчика, не противоречащему следующим параметрам: Наименование груза - сахар-сырец; Общее количество - 190 400 (сто девяносто тысяч четыреста) метрических тонн; Станция отправления - порт Калининград РФ; Станция назначения - Талас (код станции 707 107 КЗХ) Жамбылской области РК.

Пунктом 3.1. Договора предусмотрено, что вознаграждение Экспедитора за предоставленные услуги по организации перевозки составляет 11 268 рублей за каждый отправленный вагон в адрес грузополучателя Заказчика.

В соответствии с п. 3.2. Договора общая сумма по договору составляет 1 568 000 000 руб.

Согласно п. 3.3. Договора Заказчик в срок до 30 апреля 2016 года осуществляет предоплату в размере 100% от суммы договора, путем перечисления оплаты под заявленный объем перевозок на расчетный счет Экспедитора.

В рамках исполнения обязательств по договору истец осуществил перевод денежных средств в адрес ответчика в общей сумме 525 000 000 руб.: 24.02.2016 в сумме 150 000 000 руб.; 24.02.2016 в сумме 200 000 000 руб.; 02.03.2016 в сумме 175 000 000 руб.

В силу п. 3.4. Договора Экспедитор обязуется исполнить принятые согласно настоящего договора обязательства в срок не позднее 15 августа 2016 года, при условии 100% предоплаты Заказчиком в установленный срок.

Дополнительным соглашением от 16.08.2016 срок исполнения обязательств продлен до 31.12.2017.

Дополнительным соглашением от 29.12.2017 срок исполнения обязательств продлен до 31.12.2018.

В силу п.5.1. договор действует до полного исполнения сторонами своих обязательств.

Кроме того, истец указывает, что 25.05.2018 заключено дополнительное соглашение, которым стороны согласовали изменением наименования заказчика на ТОО "Транссервисцентр" в связи с реорганизацией в форме присоединения ТОО "Агрооптторг-07" к ТОО "Транссервисцентр".

09.08.2018 между ТОО "Транссервисцентр" (Цедент) и ответчиком (Цессионарий) заключен договор об уступке прав требования N 1, в соответствии с которым Цедент соглашается уступить путем продажи Цессионарию, а Цессионарий соглашается принять путем покупки денежные требования Цедента к ООО "Яблочный гараж" (Дебитор) в их полном размере по Договору N 22/02/16, включая те требования, которые существуют на момент заключения настоящего Договора (далее "Существующие требования"), а также те требования, которые возникнут в будущем из существующего и (или) будущего обязательства по Договору (далее "Будущие требования", и совместно с Существующими требованиями - "Требования").

Согласно п. 1.2., п. 1.3. Договора об уступке прав требования N 1 от 09.08.2018 размер Требований по Договору составляет 525 000 000 руб. Стороны подтверждают и соглашаются, что Требование переходят (уступаются) от Цедента Цессионарию в полном объеме и на условиях, которые будут существовать на момент такого перехода.

В соответствии с п. 2.1. Договора об уступке прав требования N 1 от 09.08.2018 г. после перехода Требований, Цессионарий вправе самостоятельно и в любой момент потребовать от ООО "Яблочный гараж", погашение соответствующего Требования в соответствии с условиями Договора. Для этих целей, Цессионарий вправе воспользоваться всеми средствами защиты своих прав, предусмотренных Договором.

Истец указывает, что должник - ООО "Яблочный гараж", уведомлен о произведенной уступке письмом от 09.08.2018.

01.10.2021 ТОО Расчетный Центр "DSFK" в адрес ООО "Яблочный гараж" направлено уведомление о расторжении договора транспортной экспедиции от 22.02.2016 с требованием вернуть денежные средства на расчетный счет истца по истечении 10 дневного срока с момента получения письма о расторжении в соответствии с п. 5.2. Договора N 22/02/16 транспортной экспедиции транспортной экспедиции от 22.02.2016.

Истец ссылается на то, что с 13.10.2021 письмо о расторжении договора получено ООО "Яблочный гараж". Таким образом, по мнению истца, с 24.10.2021 договор транспортной экспедиции от 22.02.2016 считается расторгнутым и с 24.10.2021 ответчиком незаконно удерживаются денежные средства в размере 525 000 000 руб.

В связи с вышеизложенным, истец просит взыскать с ответчика неосновательное обогащение в размере предоплаты на сумме 525 000 000 руб. в порядке ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также 1 175 856 руб. 16 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 24.10.2021 по 03.11.2021 в порядке ст.ст. 395, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчиком заявлено о пропуске специального годичного срока исковой давности по спорным правоотношениям, а также о фальсификации доказательств: Дополнительного соглашения от 16.08.2016 о продлении срока исполнения обязательств по Договору транспортной экспедиции до 31.12.2017, Дополнительного соглашения от 29.12.2017 о продлении срока исполнения обязательств по Договору транспортной экспедиции до 31.12.2018, Дополнительного соглашения от 25.05.2018 о реорганизации заказчика.

Для проверки заявления ответчика о фальсификации доказательств определением от 28 июня 2022 г. по настоящему делу судом назначена судебная почерковедческая экспертиза, проведение экспертизы поручено ФГБУ Московская областная ЛСЭ Минюста России.

Перед экспертом поставлены следующие вопросы:

1.Кем, Мелещук Е.А. или другим лицом, выполнена подпись в Дополнительном соглашении от 16.08.2016 г. к Договору транспортной экспедиции N 22/02/16 от 22.06.16г.?

2.Кем, Мелещук Е.А. или другим лицом, выполнена подпись в Дополнительном соглашении от 29.12.2017 г. к Договору транспортной экспедиции N 22/02/16 от 22.06.16г.?

3.Кем, Мелещук Е.А. или другим лицом, выполнена подпись в Дополнительном соглашении от 25.05.2018 г. к Договору транспортной экспедиции N 22/02/16 от 22.06.16г.?

09.09.2022 экспертом ФГБУ МОЛСЭ Минюста России Хмыз С.Г. подготовлено заключение N 362/3-3-22, в котором эксперт пришел к выводу, что подпись от имени Мелещук Е.А., расположенная в дополнительном соглашении от 16.08.2016 г. к договору транспортной экспедиции N 22/02/16 от 22.06.2016 г. выполнена не Мелещук Еленой Александровной, а другим лицом;

- подписи от имени Мелещук Е.А., расположенные в дополнительном соглашении от 29.12.2017 г. к договору транспортной экспедиции N 22/02/16 от 22.06.2016 г. и дополнительном соглашении от 25.05.2018 г. к договору транспортной экспедиции N22/02/16 от 22.06.2016 г. выполнены не Мелещук Еленой Александровной, а другим лицом.

Данное обстоятельство позволило суду первой инстанции сделать вывод о том, что Дополнительные соглашения от 16.08.2016 г. о продлении срока исполнения обязательств по Договору транспортной экспедиции до 31.12.2017 г.; от 29.12.2017 г. о продлении срока исполнения обязательств по Договору транспортной экспедиции до 31.12.2018 г.; от 25.05.2018 г. о реорганизации заказчика, между ТОО "Агрооптторг-07" (правопреемник - ТОО "Транссервисцентр") и ответчиком не заключались.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Кодекса.

В силу статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Согласно пункту 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В соответствии с пунктом 3 статьи 797 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям, вытекающим из перевозки груза, устанавливается в один год с момента, определяемого в соответствии с транспортными уставами и кодексами.

Предметом договора является оказание транспортно-экспедиционных услуг. Отношения между сторонами регулируются главой 41 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 3 статьи 801 Гражданского кодекса Российской Федерации условия выполнения договора транспортной экспедиции определяются соглашением сторон, если иное не установлено законом о транспортно-экспедиционной деятельности, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно статье 13 Федерального закона от 30.06.2003 N 87-ФЗ "О транспортно-экспедиционной деятельности" для требований, вытекающих из договора транспортной экспедиции, срок исковой давности составляет один год. Указанный срок исчисляется со дня возникновения права на предъявление иска.

При этом в соответствии со статьей 201 Гражданского кодекса Российской Федерации перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.

Из пункта 6 названного Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 (ред. от 22.06.2021) "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" также следует, что переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

В силу указанных положений закона и разъяснений Пленума, срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права, при этом уступка им права требования на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления не влияет.

Как следует из п. 3.4. Договора транспортной экспедиции N 22/02/16 от 22.06.2016 г. Экспедитор обязуется исполнить принятые согласно настоящему договору обязательства в срок не позднее 15 августа 2016 года.

Таким образом, годичный срок исковой давности начинает течь с 16.08.2016, когда ТОО "Агрооптторг-07" и узнало о неисполнении договора ответчиком в срок.

Кроме того, к моменту заключения договора об уступке прав требования N 1, т.е. 09.08.2018 и ТОО "Транссервисцентр", и истец должны были знать о нарушении права Заказчика по договору транспортной экспедиции N 22/02/16 от 22.06.2016 г.

При этом в Арбитражный суд г. Москвы исковое заявление подано через систему "Мой Арбитр" 04.11.2021.

В связи с изложенным, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод, что срок, в течение которого истец имеет право на предъявление настоящих требований, истек к моменту подачи настоящего иска.

Доводы истца о том, что спорный договор транспортной экспедиции N 22/02/16 от 22.06.2016 был расторгнут, ввиду чего, к требованиям о возмещении неосновательного обогащения применялся общий срок исковой давности, правомерно отклонены судом как основанные на ошибочном толковании норм права, а также в связи с тем, что уведомление о расторжении договора направлено не стороной договора ТОО "Транссервисцентр" ТОО "Агрооптторг-07" (правопреемник - ТОО "Транссервисцентр") в период действия договора, а Цессионарием ТОО Расчетный Центр "DSFK" после уступки долга.

При этом трехстороннее соглашение о замене стороны договора - Заказчика между истцом, ответчиком и третьим лицом не заключалось.

Статьей 806 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что любая из сторон вправе отказаться от исполнения договора транспортной экспедиции, предупредив об этом другую сторону в разумный срок.

В силу п. 5.2. предусмотрено, что договор может быть расторгнут или изменен по требованию одной из сторон, если она заявит об этом в письменной форме за 10 дней до даты предполагаемого расторжения.

Согласно разъяснениям, изложенным в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" по смыслу пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 389.1, статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации (уступка требования производится на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием) (далее - договор, на основании которого производится уступка).

В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации такой договор между цедентом и цессионарием может являться договором, предусмотренным законом или иными правовыми актами, смешанным договором или договором, который не предусмотрен законом или иными правовыми актами.

В силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Как следует из представленного в материалы дела договора об уступке прав требования N 1 от 09.08.2018 истцу уступлен долг - денежные требования Цедента к ООО "Яблочный гараж" (Дебитор) по Договору N 22/02/16. Размер требований по Договору составляет 525 000 000 руб.

Исходя из изложенного, у Цессионария возникли права требования к ответчику по исполнению уступленных денежных обязательств, но никак не право требовать исполнения транспортно-экспедиционных услуг или право расторгать договор транспортной экспедиции N 22/02/16 от 22.06.2016 г.

Кроме того, суд находит также несостоятельным довод о незаключенности договора транспортной экспедиции N 22/02/16 от 22.06.2016 г. в связи с нижеизложенным.

Согласно части 1 статьи 801 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору транспортной экспедиции одна сторона (экспедитор) обязуется за вознаграждение и за счет другой стороны (клиента-грузоотправителя или грузополучателя) выполнить или организовать выполнение определенных договором экспедиции услуг, связанных с перевозкой груза.

В соответствии с пунктом 25 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 26 "О некоторых вопросах применения законодательства о договоре перевозки автомобильным транспортом грузов, пассажиров и багажа и о договоре транспортной экспедиции", в зависимости от условий договора содержание обязательства экспедитора может значительно отличаться: заключение договоров перевозки от имени клиента, оформление провозных документов, обеспечение отправки или получения груза и т.п. (пункт 1 статьи 801 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В спорном договоре согласованы все его существенные условия, в частности, предмет.

В п. 1.1. Договора указано, что Экспедитор обязуется от своего имени, по поручению Заказчика за вознаграждение и за его счет, организовать выполнение услуг по организации перевозок груза.

Согласно п. 1.2. Договора Исполнение настоящего Договора по оказанию экспедиторских услуг осуществляется на основании заявки Заказчика, не противоречащему следующим параметрам: Наименование груза - сахар-сырец; Общее количество- 190 400 метрических тонн; Станция отправления - порт Калининград РФ; Станция назначения - Талас (код станции 707 107 КЗХ) Жамбылской области РК.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 30 и 31 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", исходя из положений пунктов 1 и 2 статьи 429.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в их взаимосвязи с положениями пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, рамочным договором могут быть установлены организационные, маркетинговые и финансовые условия взаимоотношений, условия договора (договоров), заключение которого (которых) опосредовано рамочным договором и предполагает дальнейшую конкретизацию (уточнение, дополнение) таких условий посредством заключения отдельных договоров, подачи заявок и т.п., определяющих недостающие условия.

По своей правовой природе договор транспортной экспедиции N 22/02/16 от 22.06.2016 г. представляет собой рамочный договор (статья 429.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), на основании которого должны быть заключены заявки на транспортно-экспедиционное обслуживание.

При этом согласно пункту 2 статьи 429.1 Гражданского кодекса Российской Федерации к отношениям сторон, не урегулированным отдельными договорами, в том числе в случае незаключения сторонами отдельных договоров, подлежат применению общие условия, содержащиеся в рамочном договоре, если иное не указано в отдельных договорах или не вытекает из существа обязательства.

Таким образом, исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, с учетом пропуска срока исковой давности, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что исковые требования удовлетворению не подлежат.

Доводы подателя апелляционной жалобы об обратном основаны на переоценке представленных в дело доказательств. Иное толкование заявителем положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Девятый арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно определен характер спорного правоотношения, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, верно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства.

Вместе с тем, заявителем апелляционной жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебного решения арбитражного суда первой инстанции по настоящему делу не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 10.10.2022 по делу N А40-239075/21 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Б.В. Стешан

Судьи

О.Г. Головкина Т.В. Захарова