Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 12 декабря 2022 г. N 01АП-7382/22 по делу N А43-8862/2022

г. Владимир

12 декабря 2022 г.

Дело N А43-8862/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 05.12.2022.

Полный текст постановления изготовлен 12.12.2022.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Новиковой Л.П., Назаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Козиной О.Д.,

при участии в судебном заседании:

от истца - общества с ограниченной ответственностью "Сол-НН" - Рыжова И.Б. по доверенности от 31.08.2021 сроком действия 3 года (диплом 2239963);

от ответчика (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью "БИН ИНВЕСТ" - представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "БИН ИНВЕСТ" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 31.08.2022 по делу N А43-8862/2022, по иску общества с ограниченной ответственностью "Сол-НН" (ОГРН 1145258005188, ИНН 5258117475) к обществу с ограниченной ответственностью "БИН ИНВЕСТ" (ОГРН 1215200019385, ИНН 5262379515) о взыскании 2 849 000 руб. задолженности, и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "БИН ИНВЕСТ" к обществу с ограниченной ответственностью "Сол-НН" о признании сделки недействительной и взыскании 851 000 руб.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Сол-НН" (далее - ООО "Сол-НН", истец) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "БИН ИНВЕСТ" (далее - ООО "БИН ИНВЕСТ", ответчик) о взыскании задолженности по договору оказания услуг от 31.05.2021 в сумме 2 849 000 руб.

Требования основаны на статьях 307, 309, 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по оплате услуг, оказанных по договору от 31.08.2022, в связи с чем за ним образовалась задолженность в заявленной сумме.

Ответчик иск не признал. Одновременно ООО "БИН ИНВЕСТ" обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области со встречным исковым заявлением к ООО "Сол-НН" о признании недействительным договора оказания услуг от 31.05.2021 и взыскании с ответчика 851 000 руб.

ООО "Сол-НН" возражало против встречного иска.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 31.08.2022 по делу N А43-8862/2022 исковые требования ООО "Сол-НН" удовлетворены в полном объеме; в удовлетворении встречного иска ООО "БИН ИНВЕСТ" отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "БИН ИНВЕСТ" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить на основании пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к изложению обстоятельств, послуживших основанием для обращения со встречным иском в суд, которые, по мнению заявителя, судом оценены неправильно.

Заявитель считает, что:

- договор оказания услуг от 31.05.2021 - мнимой сделки, совершенной сторонами лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия. В этой связи обращает внимание на то, что договор, акты выполненных работ от 31.12.2021 со стороны ООО "БИН ИНВЕСТ" подписаны генеральным директором Борисенковым А.Е. квалифицированной электронной цифровой подписью (далее - ЭЦП) 15.02.2022 и 14.03.2022, то есть позже даты, указанной в данных документах. В этот период директор ООО "Сол-НН" Новосельцева В.В. находилась в родственных отношениях с директором ООО "БИН ИНВЕСТ" Борисенковым А.Е. (была женой его отца), в связи с чем ей были переданы ключ и пароль к ЭЦП, которым она воспользовалась в личных интересах с целью заключения оспариваемого договора.

- ООО "БИН ИНВЕСТ" договор оказания услуг от 31.05.2021 не подписывало; в услугах, указанных в договоре не нуждалось, спорные услуги истец ответчику не оказывал. Вывод суда о доказанности факта оказания услуг по договору является ошибочным.

Представитель истца в судебном заседании указал, что с жалобой не согласен, считает решение законным и обоснованным. Представитель заявителя в судебное заседание не явился, заявил ходатайство об отложении судебного заседания в виду болезни представителя ООО "БИН ИНВЕСТ", о чем указал в заявлении от 02.12.2022.

Ходатайство об отложении судебного заседания рассмотрено судом в соответствии со статьей 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В силу части 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными. При этом суд должен лишь убедиться, что в деле имеются данные о вручении лицу, участвующему в деле, извещения о времени и месте разбирательства дела. В остальном вопрос о необходимости отложения дела решается по усмотрению суда, исходя из конкретных обстоятельств дела. Обстоятельство, на которое ссылается истец, по мнению суда апелляционной инстанции, не исключает возможности участвовать в судебном заседании непосредственно руководителя юридического лица - ООО "БИН ИНВЕСТ". При этом доказательств наличия уважительных причин неявки последнего в заседание суда не представлено. В связи с чем ходатайство заявителя об отложении судебного заседания отклонено.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие ответчика.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, доводы апелляционной жалобы, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, 31.05.2021 ООО "БИН ИНВЕСТ" (заказчик) и ООО "Сол-НН" (исполнитель) заключили договор оказания следующих услуг: составление бизнес плана на 2021 год, консультирование по вопросам выбора системы налогообложения, открытие расчетного счета и банковского обслуживания, анализ цен на аналогичное оборудование на рынке, разработка методики ценообразования, разработка форм документов (договоры, спецификации), ведение оперативного учета расходов и доходов, организация структуры хранения данных, составление фактических отчетов (пункт 1.2 договора).

Срок, в течение которого услуги должны были быть оказаны, с 01.06.2021 по 31.12.2021 (пункт 1.3).

Услуги считаются оказанными после подписания акта сдачи-приема их заказчиком (пункт 1.4 договора).

Цена договора установлена в пункте 3.1 в размере 3 700 000 руб.

Обязательства по договору от 31.05.2021 истцом выполнены в полном объеме, что подтверждается актом от 31.12.2021 на сумму 3 700 000 руб. и актом сверки оказанных услуг от 31.12.2021 (л.д. 11, 55).

Платежными поручениями N 23 от 24.02.2022, N 24 от 25.02.2022, N 25 от 01.03.2022, N 26 от 11.03.2022, N 30 от 15.02.2022, N 31 от 22.06.2022 ООО "БИН ИНВЕСТ" оплатило по договору от 31.05.2021 стоимость услуг в сумме 851 000 руб. В связи с ненадлежащим исполнением ООО "БИН ИНВЕСТ" обязательств по оплате услуг по указанному договору у него образовалась задолженность перед истцом, которая по расчету последнего составила 2 849 000 руб.

16.02.2022 истец направил ответчику претензию с требованием оплатить задолженность, которая оставлена последним без удовлетворения. Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Оценивая правовую природу заключенного между сторонами спора договора от 31.05.2021, суд первой инстанции правомерно признал его договором возмездного оказания услуг и при разрешении спора руководствовался положениями статьей 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 779, пункту 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия, осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг. Под услугами понимается деятельность исполнителя, создающая определенный полезный эффект не в виде овеществленного результата, а в виде самой деятельности.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Факт оказания услуг по договору от 31.05.2021 подтвержден актами от 31.12.2021 на сумму 3 700 000 руб. (л.д. 11, 55), а также актом сверки расчетов между сторонами от 26.03.2022, подписанными полномочными представителями электронной подписью.

И поскольку в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не представил доказательств оплаты оказанных ему услуг в полном объеме, суд правомерно удовлетворил требования истца о взыскании задолженности в сумме 2 849 000 руб.

Возражая против удовлетворения иска и обращаясь со встречным исковым заявлением, ООО "БИН ИНВЕСТ" сослалось на совокупность следующих обстоятельств:

- директор ООО "Сол-НН" Новосельцева В.В. в спорный период находилась в родственных отношениях с директором ООО "БИН ИНВЕСТ" Борисенковым А.Е. (была женой его отца), в связи с чем ей были переданы ключ и пароль к ЭЦП, которыми она воспользовалась в личных интересах с целью заключения оспариваемого договора;

- фактически договор оказания услуг от 31.05.2021 ООО "БИН ИНВЕСТ" не подписывало; в услугах, указанных в договоре не нуждалось, спорные услуги истец ответчику не оказывал;

- договор оказания услуг является мнимой сделки, совершенной сторонами лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия,

- договор от 31.05.2021, акты выполненных работ от 31.12.2021 со стороны ООО "БИН ИНВЕСТ" подписаны генеральным директором Борисенковым А.Е. квалифицированной электронной цифровой подписью 15.02.2022 и 14.03.2022, то есть позже даты, указанной в данных документах.

Согласно части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. При этом из правового смысла части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что существенной чертой мнимой сделки является то, что она совершается лишь для вида, стороны заранее знают, что она не будет исполнена.

Одновременно в пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Вместе с тем, согласно статьям 1 (пунктам 3, 4), 10 (пункту 1), 166 (пунктам 1, 3), 167 (пункту 2), 168, 170 (пункту 1) Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Суд первой инстанции, изучив условия договора от 31.05.2021 установил, что ООО "Сол-НН" обязалось оказать ООО "БИН ИНВЕСТ" следующие услуги: составление бизнес плана на 2021 год, консультирование по вопросам выбора системы налогообложения, открытие расчетного счета и банковского обслуживания, анализ цен на аналогичное оборудование на рынке, разработку методики ценообразования, разработку форм документов (договоры, спецификации), ведение оперативного учета расходов и доходов, организация структуры хранения данных, составление фактических отчетов (пункт 1.2 договора).

В материалы дела истец представил бизнес-план, разработанный для ООО "БИН ИНВЕСТ".

Свидетель Борисенков Е.В. в судебном заседании подтвердил, что генеральный директор ООО "Сол-НН" Новосельцева В.В. оказывала ООО "ООО "БИН ИНВЕСТ" бухгалтерские и консультационные услуги, для чего ей были переданы ключ и пароль к ЭЦП.

Аргумент ответчика о том, что истец не оказывал услуги, предусмотренные в договоре от 31.05.2021, в связи с чем для восстановления бухгалтерской отчетности ООО "БИН ИНВЕСТ" было вынуждено заключить договор от 05.04.2022 с ООО "Престиж", не принимается судом, поскольку указанные обстоятельства не исключают факт заключения договора с истцом в 2021 году. В 2021, 2022 годах ООО "БИН ИНВЕСТ" осуществляло хозяйственную деятельность, следовательно нуждалось в бухгалтерских и финансовых услугах, которые оказывались истцом в рамках договора от 31.05.2021 и ООО "Престиж" в рамках договора от 05.04.2022.

Что касается владения Новосельцевой В.В. ЭЦП ООО "БИН ИНВЕСТ", то в этой части следует отметить, что отношения в области использования электронных подписей при совершении гражданско-правовых сделок, оказании государственных и муниципальных услуг, исполнении государственных и муниципальных функций, при совершении иных юридически значимых действий, в том числе в случаях, установленных другими федеральными законами, регулируются Федеральным законом "Об электронной подписи".

В соответствии с пунктом 1 статьи 6 Закона об электронной подписи информация в электронной форме, подписанная квалифицированной электронной подписью, признается электронным документом, равнозначным документу на бумажном носителе, подписанному собственноручной подписью, и может применяться в любых правоотношениях в соответствии с

законодательством Российской Федерации, кроме случая, если федеральными законами или принимаемыми в соответствии с ними нормативными правовыми актами установлено требование о необходимости составления документа исключительно на бумажном носителе.

Пунктом 3 статьи 4 Закона об электронной подписи в качестве принципа использования электронной подписи закреплена недопустимость признания электронной подписи и (или) подписанного ею электронного документа не имеющими юридической силы только на основании того, что такая электронная подпись создана не собственноручно, а с использованием средств электронной подписи для автоматического создания и (или) автоматической проверки электронных подписей в информационной системе.

Из системного анализа указанных положений следует, что законодателем закреплен принцип аутентичности собственноручной и электронной подписи одного и того же лица. Факт применения технических средств и устройств не может являться основанием для признания электронной подписи недействительной или полученной с нарушением установленного порядка оформления документов.

Таким образом, нормативное закрепление такого принципа придает официальный статус электронной подписи, приравнивая ее к собственноручной.

Суд установил и материалам дела не противоречит, что договор, акты приема услуг и акт сверки расчетов подписаны электронной подписью ООО "БИН ТНВЕСТ"; доказательств выбытия ключа электронной подписи незаконно (помимо воли) из владения ООО "БИН ИНВЕСТ" не представлено.

Изложенное свидетельствует о том, что договор оказания услуг от 31.05.2021 не только совершен сторонами, но и исполнен. Воля сторон при заключении данного договора была направлена на достижение его правовых последствий, что исключило возможность квалифицировать суду спорный договор, как мнимый и признать его недействительным на основании части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Тот факт, что 13.04.2022 электронная подпись генерального директора ООО "БИН ИНВЕСТ" Борисенкова А.Е. отозвана, не имеет правового значения для квалификации договора оказания услуг от 31.05.2021 заключенным, а актов от 31.12.2021 - подписанными непосредственно руководителем ООО "БИН ИНВЕСТ", поскольку на момент подписания указанных документов электронная цифровая подпись являлась действующей.

Таким образом, спор между сторонами разрешен правильно. Доводы апелляционной жалобы не опровергают указанные выше выводы суда, а выражают лишь несогласие с ними, что не является основанием для отмены судебного акта. Оснований для иной оценки фактических обстоятельств во взаимосвязи с имеющимися доказательствами у апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений норм материального либо процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не допущено.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 31.08.2022 по делу N А43-8862/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "БИН ИНВЕСТ" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Л.П. Новикова Н.А. Назарова