Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22 апреля 2024 г. N 10АП-2601/24 по делу N А41-91667/2022

г. Москва

22 апреля 2024 г.

Дело N А41-91667/22

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 апреля 2024 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Миришова Э.С.,

судей Ивановой Л.Н., Игнахиной М.В.,

при ведении протокола судебного заседания Устаевой А.Ш.,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Управление услугами "Тровер" - представитель Семенов А.В. по доверенности от 27.05.2023, паспорт, диплом;

от общества с ограниченной ответственностью "Локон" - представитель Фаизова М.Т. по доверенности от 01.06.2023, паспорт, диплом;

от Савельевой Людмилы Николаевны - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от общества с ограниченной ответственностью "Экселент" - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управление услугами "Тровер" на решение Арбитражного суда Московской области от 12 декабря 2023 года по делу N А41-91667/22 по иску общества с ограниченной ответственностью "Управление услугами "Тровер" к обществу с ограниченной ответственностью "Локон" о взыскании, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, Савельевой Людмилы Николаевны, общества с ограниченной ответственностью "Экселент",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Управление услугами "Тровер" (далее - ООО "Управление услугами "Тровер", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Локон" (далее - ООО "Локон", ответчик) о взыскании задолженности по договору субаренды от 31.01.2020 N ТРВ-ЛКН-О46-2020 в размере 440000 руб., компенсации за ремонт в размере 1170922,2 руб., о взыскании задолженности по договору аренды 31.01.2020 N ТРВ-ЛКН-Л13-2020 в размере 2800000 руб., компенсации за ремонт в размере 2412608 руб.

Решением Арбитражного суда Московской области от 12 декабря 2023 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "Управление услугами "Тровер" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить решение Арбитражного суда Московской области, принять по делу новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека арбитражных дел" в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители третьих лиц в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Дело рассмотрено в соответствии с нормами ст. 153 АПК РФ или ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru. До начала судебного разбирательства заявлений и ходатайств не заявлено.

Выслушав представителей сторон и повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, между ООО "Экселент" и ООО "Управление услугами "ТроВер" заключен договор аренды от 31.12.2019 N О46-ЭКС-ТРВ-2020, по условиям которого ООО "Экселент" предоставляет ООО "Управление услугами "ТроВер" за плату во временное владение и пользование (аренду), принадлежащее арендодателю на праве собственности нежилое здание (кадастровый номер 50:33:0040129:125), общей площадью 516,3 кв.м, расположенное по адресу: Московская область, Ступинский р-н, г. Ступино, ул. Октябрьская, д. 46А.

31 января 2020 года между ООО "Управление услугами "ТроВер" и ООО "Локон" заключен договор субаренды нежилого помещения N ТРВ-ЛКН-Л13-2020, по условиям которого ООО "Локон" принимает в субаренду объект недвижимого имущества - нежилые помещения N 106,107,108,213, 214, 215, 216 общей площадью 110,7 кв.м., расположенные на первом и втором этажах в административном здании инв. N 288:082-3094, Лит. А, объект N 1, расположенном по адресу: Московская область, г. Солнечногорск, ул. Лесная, д. 13, кадастровый (условный номер) объект 50:09:08:00600:001.

В соответствии с актом приема-передачи от 02.02.2020 по договору субаренды нежилого помещения N ТРВ-ЛКН-О46-2020 от 31.01.2020, объект аренды передан ООО "Локон".

В обоснование исковых требований, истец указывает, что в связи с нарушением условий договора по уплате арендной платы, на стороне ответчика образовалась задолженность по арендной плате, а также по компенсации за ремонт помещений, о чем истец уведомил ответчика претензией от 24.08.2022.

Поскольку инициированный и реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец обратился с настоящим иском в суд.

Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

В соответствии со ст. 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно ч. 1 ст. 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

Согласно пункту 2 статьи 616 ГК РФ арендатор обязан поддерживать имущество в исправном состоянии, производить за свой счет текущий ремонт и нести расходы на содержание имущества, если иное не установлено законом или договором аренды.

Возражая против удовлетворения исковых требований, третье лицо Савельева Л.Н. ссылается на мнимость сделок по аренде помещений.

Согласно п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Пунктом 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что мнимая сделка является ничтожной. Как установлено п. 3 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Разъяснения, содержащиеся в п. 78 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указывают, что лицо, не являющееся стороной сделки, имеет право на иск о применении последствий недействительности ничтожной сделки в том случае, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Заинтересованным лицом может быть признан субъект, в отношении которого просматривается причинная связь между совершенными сделками и возможной угрозой его законным интересам, когда его благо, прежде всего, имущественного характера, может пострадать или уже пострадало в результате совершения сделки (Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 24.12.2019 N Ф03-5862/2019 по делу NА73-4203/2019, Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 19.06.2019 N Ф03-2126/2019 по делу N А73-20271/2018).

Рассматривая настоящий спор, арбитражный суд устанавливает не только наличие задолженности ответчика перед истцом, но и действительность сделки в результате совершения которой взыскиваемая задолженность возникла.

Как разъяснено в п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 21.02.2019 N 308-ЭС18-16740 по делу N А32-14248/2016, Определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.10.2018 N 308-ЭС18-9470 по делу N А32- 42517/2015, Определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 N 308- ЭС18-2197 по делу N А32-43610/2015, Определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 по делу N 305-ЭС16-2411, А41-48518/2014).

Мнимая сделка характеризуется пороком воли сторон, обе стороны мнимой сделки стремятся к сокрытию ее действительного смысла. Следовательно, определение действительной воли, которую имели в виду стороны при заключении мнимой сделки, не требуется. Установление того факта, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение гражданских прав и обязанностей, является достаточным для квалификации сделки как мнимой (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 10.09.2019 N 46-КГ19-17).

С учетом указанных норм и разъяснений, а также сложившихся в судебной практике подходов к оценке сделок на предмет наличия признака мнимости, при рассмотрении требований суд не может ограничиться оценкой лишь формализованных и документально оформленных последствий заключения и исполнения сделки, особенно с учетом того, что стороны мнимой сделки стремятся придать видимость действительности мнимого правоотношения.

Савельева Людмила Николаевна являлась участником ООО "ЛОКОН" с долей участия 50% уставного капитала Общества. До внесения 03 декабря 2021 года в ЕГРЮЛ регистрирующим органом МИФНС N 23 по Московской области записи о регистрации в качестве участника Кузьминой Натальи Александровны (запись ГРН 2215002613021) вторым участником с долей участия 50% уставного капитала Общества являлась Еремина Маргарита Юрьевна.

26 ноября 2021 года между Ереминой Маргаритой Юрьевной и Кузьминой Натальей Александровной заключен договор дарения доли участия в ООО "Локон" в размере 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 10000 руб.

Полагая, что указанная сделка по отчуждению доли участия в ООО "Локон" в размере 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 10000 рублей от 26.11.2021, заключенная между Ереминой Маргаритой Юрьевной и Кузьминой Натальей Александровной, а впоследствии - между Кузьминой Натальей Александровной и ООО "Афродита", является недействительной.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества. Согласно Уставу ООО "Локон" без согласия других участников Общества участник Общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества или ее часть только лишь участникам Общества (п. 5.5 Устава).

Во всех остальных случаях - в случае если участник Общества намерен произвести отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале Общества третьим лицам, иные участники Общества имеют право преимущественной покупки доли (ее части) в уставном капитале Общества, продаваемой или отчуждаемой иным способом другим участником, по цене предложения третьему лицу и пропорционально своей доле (п. 5.6. Устава Общества). (Устав Общества прилагаем).

Согласно п. 5.9 Устава Общества Участник получает право на отчуждение своей доли (ее части) третьим лицам, лишь после того, как другие участники в течение одного месяца после извещения о предстоящей продаже доли не воспользуются преимущественным правом покупки. Фактически согласно положениям Устава в ООО "ЛОКОН" установлен запрет на отчуждение доли третьим лицам без извещения других участников и предложения им приобрести долю по цене предложения третьему лицу.

В адрес Савельевой Л.Н. никаких извещений от Ереминой М.Ю. о намерении произвести отчуждение доли не направлялись, равно как и от Кузьминой Н.А. о предстоящем отчуждении доли никакие извещения не поступали.

Таким образом, в рамках дела N А41-6519/22 судами установлено наличие корпоративного конфликта между участниками ООО "Локон" Ереминой М.Ю. и Савельевой Л.Н.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 12.09.2022 признаны недействительными сделки по отчуждению доли участия в ООО "Локон" в размере 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 10000 рублей, заключенных между Ереминой Маргаритой Юрьевной и Кузминой Натальей Александровной (договор дарения доли в уставном капитале общества от 26.11.2021 года, удостоверенный нотариусом Клинского нотариального округа Московской области Смирновой Натальей Валентиновной, зарегистрированного в реестре за N 50/292-н/50-2021-5-63 8), а впоследствии между Кузьминой Натальей Александровной и ООО "Афродита", совершенной путем внесения доли в уставный капитал ООО "Афродита". Применены последствия недействительности сделок: обществу с ограниченной ответственностью "Локон" (ИНН 520044407 ОГРН 1055003627733) передано 50% доли участия в уставном капитале ООО "Локон", номинальной стоимостью 10000 рублей.

Кроме того, Савельева Л.Н. указывает, что решением Клинского городского суда Московской области от 17.03.2022 в удовлетворении требований Кубышкина Д.Л. к ООО "Локон" о взыскании задолженности отказано. Рассматривая указанное дело, суд указал, что ответчиком заявлено о признании иска, однако признание иска судом не принято.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 17.09.2021 по делу N А41-41561/21 установлено, что действия Ереминой Маргариты Юрьевны фактически умышлено направлены на создание в обществе ситуации неплатежеспособности и предбанкротного состояния, что не было документально опровергнуто в ходе судебного разбирательства.

Материалами дела также подтверждается, что обществом в лице генерального директора Ереминой М.Ю. не предоставлялась Савельевой Л.Н. как участнику общества надлежащим образом информация о деятельности общества, Савельевой Л.Н. чинились препятствия в управлении обществом.

Так, вступившими в законную силу судебными актами по делу N А41-106103/2019 удовлетворены исковые требования Савельевой Л.Н. об обязании общества предоставить документы общества. Постановлением Мирового судьи судебного участка N 71 Клинского судебного района Московской области от 18.09.2020 по делу N 5-726/71-2020 Еремина М.Ю. признана виновной в совершении административного правонарушения, предусмотренного ч.11 ст.15.23.1 КоАП РФ за неисполнение требований о проведении общего собрания участников общества.

Впоследствии Еремина Маргарита Юрьевна исключена из общества с ограниченной ответственностью "ЛОКОН" (ИНН 5020044407).

В материалы дела представлено решение участника ООО "Локон" от 14.04.2023 N 2, в соответствии с которым полномочия директора Ереминой М.Ю. прекращены.

Как верно указал суд первой инстанции, действия Ереминой Маргариты Юрьевны фактически умышлено направлены на создание в обществе ситуации неплатежеспособности, и предбанкротного состояния, что не было документально опровергнуто в ходе судебного разбирательства. Правовая квалификация отношений, сложившихся между сторонами, относится к компетенции суда.

Наличие недостатков спорных помещений в материалы дела также не представлено, перечень работ, указанные в актах выполненных работ свидетельствует о полном переоборудовании и техническом переоснащении помещений. Доказательств причинения ущерба в заявленном размере материалами дела не подтверждается.

Таким образом, исходя из установленных фактических обстоятельств спора и представленных в материалы дела доказательств в их совокупности, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии признаков мнимости у договора субаренды от 31.01.2020 N ТРВ-ЛКН-О46- 2020, договора аренды 31.01.2020 N ТРВ-ЛКН-Л13-2020.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, согласно части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 АПК РФ арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактических правоотношений. Суд по своей инициативе определяет круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решает, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении.

Ничтожная сделка в силу своей правовой природы является недействительной с момента совершения независимо от признания ее таковой судом.

Суды обязаны проверить действительность по признакам ничтожности по собственной инициативе, вне зависимости от доводов сторон спора. Установив факт порока в сделке, суд не может не констатировать факт ее ничтожности, устраняя тем самым неопределенность в правоотношениях.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 12 декабря 2023 года по делу N А41-91667/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья

Э.С. Миришов

Судьи

Л.Н. Иванова М.В. Игнахина