Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 декабря 2022 г. N 09АП-45585/22 по делу N А40-58774/2022

г. Москва

15 декабря 2022 г.

Дело N А40-58774/22

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пирожкова Д.В.,

рассмотрев апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "ПепсиКо Холдингс" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 10 июня 2022 года, рассмотренному в порядке упрощенного производства по делу N А40-58774/22, по исковому заявлению Акционерного общества "Рефсервис" (ИНН 7708590286) к Обществу с ограниченной ответственностью "ПепсиКо Холдингс" (ИНН: 7705034202) о взыскании штрафа,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Рефсервис" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "ПепсиКо Холдингс" о взыскании штрафа в сумме 620 000 руб. 00 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10 июня 2022 года по делу N А40- 58774/22 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым по делу решением суда первой инстанции, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

В соответствии с частью 1 статьи 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на решение арбитражного суда города Москвы принятое по делам, рассмотренным в порядке упрощенного производства, рассматриваются в суде апелляционной инстанции без вызова сторон.

Информация о принятии апелляционной жалобы вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Девятого арбитражного апелляционного суда (www.9aas.arbitr.ru) и Картотеке арбитражных дел по веб-адресу: (www.//kad.arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представленные ответчиком дополнительные доказательства судом апелляционной инстанции не принимаются и не рассматриваются.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между АО "Рефсервис" (далее - Исполнитель, Истец) и ООО "ПепсиКо Холдинге" (далее - Клиент, Ответчик) заключен договор на оказание услуг в сфере транспортировки грузов от 01.08.2020 N ПСХ-ФЛМ/РФС-4 (далее Договор).

В соответствии с условиями Договора Исполниетелем были предоставлены под выгрузку 86 вагонов ИВ-термосов, 2 вагона-термоса, которые прибывали на станции выгрузки в ноябре-декабре 2020 года (перечень вагонов указан в расчете исковых требований).

Согласно пункту 7.3. Приложения N 2/1 к Договору свободный срок нахождения ТС па станции составляет 5 суток при операциях погрузки или выгрузки и 7 суток при проведении сдвоенных операций погрузки/выгрузки.

В соответствии с пунктом 7.4 Приложения N 2/1 к Договору в случае нарушения Клиентом свободного срока, указанного в пункте 7.3 по требованию Исполнителя Клиент производит уплату штрафа за сверхнормативное использование ТС под грузовыми операциями за одну единицу ТС в размере 1 500 рублей за сутки вагоны ИВ-термосы и вагоны-термосы.

Ответчиком были нарушены условия пункта 7.3 Приложения N 2/1 к Договору, вагоны простаивали па станции выгрузки свыше установленного срока.

Сверхнормативный срок нахождения ТС на станциях выгрузки составляет 410 суток, в связи с чем, Заказчику начислен штраф в размере 620 000 рублей.

Расчет судом первой инстанции проверен и признан правильным.

Доводы ответчика, изложенные в отзыве на исковое заявление, отклонены судом первой инстанции как необоснованные.

Исследовав и оценив представленные доказательства, суд первой инстанции правомерно счел исковое заявление обоснованным и подлежащим удовлетворению в полном объеме.

Доводы апелляционной жалобы рассмотрены и отклоняются судом апелляционной инстанции как необоснованные ввиду следующего.

Ответчик считает, что суд должен был привлечь к участию в деле АО "Альфа-Банк", поскольку есть генеральный договор от 27.01.2020 N Ф-02130, заключенный между АО "Рефсервис" и АО "Альфа-Банк", об общих условиях финансирования под уступку денежного требования (факторинга) внутри России (далее - договор факторинга).

Суд первой инстанции обоснованно отклонил данное ходатайство Ответчика в связи со следующим.

В соответствии с договором факторинга АО "Рефсервис" обязуется уступить АО "Альфа-Банк" денежные требования к дебиторам по оплате поставленных АО "Рефсервис" товаров (выполненных работ, оказанных услуг и т.п.), вытекающие из контрактов, предусматривающих отсрочку платежа (в том числе будущие денежные требования), а АО "Альфа-Банк" обязуется предоставить АО "Рефсервис" денежные средства (финансирование) в счет уступаемых денежных требований в пределах лимитов принятых денежных требований на условиях, определяемых договором и дополнительными соглашениями к нему, а также оказывать АО "Рефсервис" услуги по учету текущего состояния дебиторской задолженности, осуществлять контроль за своевременностью их оплаты, оказывать иные услуги в соответствии с дополнительными соглашениями к договору.

Одним из таких дебиторов АО "Рефсервис" является ООО "ПепсиКо Холдинге", в связи с этим АО "Рефсервис" по договору факторинга передает АО "Альфа-Банк" право требовать с 000 "ПепсиКо Холдинге" денежные средства только за фактически оказанные услуги по предоставлению подвижного состава, а также связанные с уступленным денежным требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты за неправомерное пользование чужими денежными средствами или иные санкции (штрафы, пени) за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств (п.2.1 и п.2.3 договора факторинга).

В связи с этим, АО "Рефсервис" в соответствии с п.4.2 договора факторинга в течение 5 рабочих дней с даты оказания услуг ООО "ПепсиКо Холдинге" передает АО "Альфа-Банк" по одному экземпляру всех документов, относящихся к оказанию услуг (оригиналы товарно-транспортных документов, накладные, акты оказанных услуг и др.), оригиналы счета-фактуры, а также иные документы по требованию АО "Альфа-Банка". Прием-передача вышеуказанных документов, позволяющих идентифицировать денежное требование, осуществляется по Реестру, составленному в 2-х экземплярах (по 1 экземпляру для каждой из сторон), на которых ставятся отметки о предоставлении документов АО "Рефсервис" и принятии их АО "Альфа-Банк".

Также АО "Рефсервис" в соответствии с п. 3 дополнительного соглашения N 3 к договору от 01.01.2020 N ПСХ-ФЛМ/РФС-4, заключенному между Истцом и Ответчиком, ежеквартально представлять 000 "ПепсиКо Холдинге" документы, переданные в АО "Альфа-Банк" по договору факторинга.

Таким образом, АО "Рефсервис" передает в АО "Альфа-Банк" дебиторскую задолженность, которая признана ООО "ПепсиКо Холдинге" и не оспаривается.

Предметом настоящего спора является взыскание штрафа за сверхнормативное использование транспортных средств (вагонов), которые простаивали на станциях погрузки/выгрузки свыше установленного договором срока.

Данные претензионные требования не были признаны ООО "ПепсиКо Холдинге", кроме этого, положениями договора от 01.01.2020 N ПСХ-ФЛМ/РФС-4, заключенного между Истцом и Ответчиком, определено, что ООО "ПепсиКо Холдинге" данные требования может удовлетворить только в претензионном порядке либо АО "Рефсервис" обращается в суд с иском о взыскании спорных сумм.

В связи с этим, штрафы, начисленные в связи с простоем вагонов на станциях погрузки/выгрузки, в рамках договора факторинга в АО "Альфа-Банк" не передавались.

Указанные выше обстоятельства судом были проверены, в связи с чем судом обоснованно было отказано в удовлетворении ходатайства Ответчика о привлечении АО "Альфа Банк" в качестве третьего лица.

Довод заявителя о том, что обязательства по оплате штрафа за сверхнормативное использование вагонов прекращены зачетом подлежит отклонению в связи со следующим.

В соответствии с п. 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" согласно статье 410 ГК РФ для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете".

Ссылка Ответчика существующее у него требование к Истцу о выплате премии в размере 18 052 308,00 рублей подлежит отклонению, так как указанное требование не основано на фактических обстоятельствах, в связи с отсутствием доказательств выполнения условий п. 8 Дополнительного соглашения N 1 к Договору N ПСХ-ФЛМ/РФС-4 от 01.01.2020.

Ответчик не представил в материалы дела документы, подтверждающие, что Истец согласовал обозначенный им размер премии, например, акт сверки, подписанный сторонами.

Так как условия зачета на момент вынесения решения суда не были соблюдены, то, соответственно, у суда первой инстанции отсутствовали основания для зачета суммы штрафа в счет премии по договору.

Все доводы апелляционной жалобы рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены как необоснованные, так как сводятся к несогласию заявителя с установленными судом фактическими обстоятельствами дела и оценкой доказательств, не опровергают выводов суда, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного решения.

Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено, оснований для изменения или отмены решения Арбитражного суда г. Москвы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, 271, 272.1 АПК РФ, суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 10 июня 2022 года по делу N А40- 58774/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "ПепсиКо Холдингс" в федеральный бюджет госпошлину 3000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Д.В. Пирожков