Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 декабря 2022 г. N 09АП-55553/22 по делу N А40-34345/2022

г. Москва

15 декабря 2022 г.

Дело N А40-34345/22

Резолютивная часть постановления объявлена 08 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 декабря 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Верстовой М.Е.,

судей: Веклича Б.С., Мартыновой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кулиш А.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы

ООО "Пром - Сервис" на решение Арбитражного суда г. Москвы от "27" июня 2022 г. и дополнительное решение Арбитражного суда г. Москвы от "24" октября 2022 г.

по делу N А40-34345/2022, принятое судьёй К.Г. Мороз

по иску ООО "Пром - Сервис" (ИНН 3328426980, ОГРН 1033302017143)

к ООО "ТК Сибирь-ойл" (ИНН 2222848927, ОГРН 1162225078597),

ББР БАНК (АО) (ИНН 3900001002, ОГРН 1027700074775)

третьи лица: ООО "ЭКСПО Гласс", Нотариус Сагин А.А.

о признании недействительными договоров об уступке прав требований

при участии в судебном заседании:

от истца - не явился, извещен;

от ответчика ООО "ТК Сибирь-ойл" - Маслова Н.С. по доверенности от 09.06.2022;

от ответчика ББР БАНК (АО) - не явился, извещен;

от третьего лица ООО "ЭКСПО Гласс" - Золотов Д.Р. по доверенности от 22.08.2022.

от третьего лица Нотариуса Сагина А.А. - не явился, извещен;

от Исакова Д.В. - не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

ООО "ПРОМ - СЕРВИС" (истец) обратилось в суд с иском к ББР БАНК (АО) (ответчик 1) и ООО "ТК Сибирь - Ойл" (ответчик 1) о признании недействительными договоров об уступке прав требований (цессии) N Ц-21/0319 от 31.03.2021 по Договорам о кредитной линии.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "ЭКСПО ГЛАСС", нотариус Сагин Александр Александрович.

Решением Арбитражного суда города Москвы в иске отказано.

Не согласившись с судебным актом суда первой инстанции, заявитель подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

Заявитель считает судебный акт незаконным, необоснованным и подлежащим отмене в связи с тем, суд первой инстанции применил нормы права, не подлежащие применению, не применил нормы права, подлежащие к применению, а также неверно установил обстоятельства, имеющие значение для дела.

По мнению заявителя, ввиду наличия в действиях ООО "ТК Сибирь-ойл" и ББК Банк (АО) признаков злоупотребления права, неприменение судом первой инстанции ст.ст. 10, 167, 168 ГК РФ в силу ч. 1 ст. 270 АПК РФ является основанием для отмены решения от 27.06.2022.

Дополнительным решением Арбитражного суда г. Москвы от "24" октября 2022 г удовлетворено заявление ООО "ПРОМ - СЕРВИС" о вынесении дополнительного решения по вопросу возврата из федерального бюджета излишне уплаченной государственной пошлины. Возвращена обществу с ограниченной ответственностью "ПРОМ - СЕРВИС" из федерального бюджета государственная пошлина - 18 000 руб.

Заявитель полагает, что дополнительное решение в части отказа в вынесении дополнительного решения по нерассмотренному требованию является незаконным и необоснованным.

Отмечает, что дополнительное решение является не мотивированным, в нем имеются очевидные противоречия, которые свидетельствуют о наличии оснований для его отмены в соответствующей части.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей истца, третьего лица, извещенных надлежащим образом о дате и времени судебного заседания.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель ответчика и третьего лица - возражали против удовлетворения апелляционных жалоб.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционных жалоб, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

В соответствии со ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункты 1 и 2). Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (п.1 ст. 384 ГК РФ).

Согласно ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника. По общему правилу, личность кредитора не имеет значения для уступки прав требования по денежным обязательствам. В силу положений ст. 384 ГК РФ кредитор может передать право, которым сам обладает.

В результате уступки права первоначальный кредитор выбывает из обязательства, а новый кредитор заменяет его в том объеме права, который был определен в договоре цессии - глава 24 ГК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО "Экспо Гласс" и ББР Банк (АО) заключены договоры о кредитной линии N КЛ19/0262 от 26.04.2019, N КЛ-19/0269 от 26.04.2019, N КЛ-20/0348 от 27.05.2020, N КЛ20/0493 от 09.07.2020 (далее совместно именуемые - Кредитные договоры), в соответствии с условиями которых ББР Банк (АО) принял на себя обязательства предоставить ООО "Экспо Гласс" денежные средства в размере и на условиях, предусмотренных договорами, в пределах установленного лимита, а ООО "Экспо Гласс" обязалось возвратить полученную денежную сумму (кредит) и уплатить проценты на нее, уплатить банку плату за кредит, в том числе проценты за пользование кредитом, исполнять иные обязанности по договорам.

31.03.2021 ББР Банк (АО) (Цедент) и ООО "ТК "Сибирь-Ойл" (Цессионарий) заключили договор об уступке прав требований (цессии) N Ц-21/0319 от 31.03.2021 по договору о кредитной линии (для юридических лиц и индивидуальных предпринимателей) N КЛ-19/0262 от 26.04.2019, договор об уступке прав требований (цессии) N Ц-21/0322 от 31.03.2021 по договору о кредитной линии (для юридических лиц и индивидуальных предпринимателей) N КЛ-19/0269 от 26.04.2019, договор об уступке прав требований (цессии) N Ц-21/0316 от 31.03.2021 по договору о кредитной линии (для юридических лиц и индивидуальных предпринимателей) N КЛ-20/0348 от 27.05.2020, договор об уступке прав требований (цессии) N Ц-21/0313 от 31.03.2021 по 3 договору о кредитной линии (для юридических лиц и индивидуальных предпринимателей) N КЛ-20/0493 от 09.07.2020 (далее совместно именуемые - Договоры цессии). ООО "Пром-Сервис", а также ООО "Экспо Гласе" и ББР Банк (АО) являются конкурсными кредиторами ООО "РАСКО" в рамках дела о его банкротстве N А11- 10011/2018.

По мнению истца, Договоры цессии являются недействительными сделками на основании ст. 10,168 ГК РФ указывая на то, что ООО "ТК Сибирь-Ойл", наряду с вышеуказанными лицами, также имеет статус конкурсного кредитора в деле о банкротстве ООО "РАСКО".

Недобросовестные действия ООО "ТК Сибирь-Ойл" в отношении добросовестных кредиторов ООО "РАСКО" подтверждены вступившим в законную силу судебным актом по другому делу.

Действия ООО "ТК Сибирь-Ойл" явно были направлены на затягивание дальнейшего движения дела о банкротстве ООО "РАСКО", препятствовали погашению требований добросовестно действующих кредиторов, в том числе ООО "Пром-Сервис", целью которого является полное и скорейшее погашение его требований.

Более того, ББР Банк (АО), несмотря на ранее занимаемую им позицию в отношении ООО "ТК Сибирь-Ойл", также подал заявление о процессуальной замене ООО "Экспо Гласс" на ООО "ТК Сибирь-Ойл" в размере 513 801 445,27 руб. Направляя указанное заявление ББР Банк (АО) тем самым подтвердил свои намерения не по осуществлению уступки прав требования долга, а о намеренных действиях последнего по причинению вреда кредиторам ООО "РАСКО", что в силу ст. 10 ГК РФ является злоупотреблением правом.

По условиям обязательств, установленных Договорами цессии, ББР Банк (АО) не должен понести каких-либо потерь в доходности этих кредитов за период фактического размещения денежных средств, поскольку проценты, уплачиваемые ООО "ТК "Сибирь-Ойл" на отсроченные суммы, подлежат уплате по тем же ставкам, которые предусмотрены кредитными договорами между Банком и ООО "Экспо Гласс".

Ответчик ББР Банк (Акционерное общество) отмечает, что истцом не представлено никаких доказательств нарушения его законных прав и интересов оспариваемыми сделками цессии; в данном случае законодательством предусмотрен иной способ защиты нарушенного права лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, а именно представление возражений и соответствующих доказательств ничтожности сделки в рамках дела о банкротстве при рассмотрении требования кредитора, которое основано на такой сделке; осуществление своих процессуальных прав Цессионарием по своему усмотрению никак не свидетельствует о злоупотреблении правом сторонами оспариваемых сделок.

Кроме того, факт злоупотребления правом Цессионарием в деле о банкротстве ООО "Раско" никакими судебными актами не установлен и не подтвержден.

Ответчик ООО "ТК "Сибирь-Ойл", возражая против иска, указывает на то, что истец не обосновал свое нарушение право, в соответствии во ст. 65 АПК РФ истец не предоставил доказательств нарушения своих прав; оспариваемые договоры соответствуют ст. 10, 168 ГК РФ.

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 15.10.2020 по делу N А11-10011/2018 (дело о банкротстве ООО "Раско") требование кредитора - ООО "Экспо Гласс", в общей сумме 513 801 445 рублей 27 копеек, том числе 393 586 767 рублей 04 копеек основной задолженности, 80 014 754 рублей процентов за пользование займом и 40 199 924 рублей 23 копеек пеней, основанные на кредитных договорах от 26.03.2012 N 7979, от 23.07.2012 N 8611/0000/8460, от 26.10.2011 N 7379, от 09.09.2011 N 7166, от 28.12.2012 N 8611/0000/9039 и от 22.08.2016 N КЛ - 16/118, договорах залога от 02.06.2016 N З-4720/001, З-4720/002 и З-4720/003, договорах об ипотеке от 11.03.2013 N 8611/0000/4720-1/1 и 8611/0000/4720-1/2 и от 29.03.2013 N 8611/0000/4720-1/3 и договорах уступки (цессии) от 07.12.2018 N Ц18/190 и от 09.07.2019 N Ц-19/0491, включено в реестр требований кредиторов ООО "Раско".

АО "ББР Банк" и ООО "Экспо Гласс" (заемщик) заключили договоры о кредитной линии (для юридических лиц и индивидуальных предпринимателей) от 26.04.2019 N КЛ-19/0262 и от 09.07.2020 N КЛ-20/0493, исполнение заемщиком обязательств, по которым обеспечено, в том числе залогом прав требования ООО "Экспо Гласс" к ООО "Раско" на основании договора залога от 26.04.2019 N 3- 19/0262/0272 и договора залога прав требования от 09.07.2020 N 3-20/0493/0497. 6 АО "ББР Банк" (цедент) и ООО "ТК Сибирь-Ойл" (цессионарий) заключили договоры об уступке прав требований (цессии) от 31.03.2021 N Ц-21/0313 и Ц- 21/0319, в соответствии с которыми к Цессионарию перешли права требования по кредитным договорам от 26.04.2019 N КЛ-19/0262 и от 09.07.2020 N КЛ-20/0493, ранее принадлежавшие Банку.

На основании ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона и иных нормативных правовых актов, ничтожна. Следовательно, основанием для признания недействительной (ничтожной) сделки является несоответствие условий сделки императивным (обязательным для сторон) требованиям и запретам, которые не могут быть изменены или отменены сторонами при определении условий сделки.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ, истец должен доказать, что оспариваемой сделкой были нарушены его права или охраняемые законом интересы, либо сделка повлекла неблагоприятные для него последствия.

Суд пришел к обоснованному выводу, что в нарушение положений статьи 65 АПК РФ, истцом не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о нарушении оспариваемой сделкой его прав и законных интересов.

Истец в спорных правоотношениях не является ни стороной оспариваемых сделок, ни должником (залогодателем, поручителем) по обязательствам права требования по которым были уступлены.

Истец является лишь кредитором в деле о банкротстве ООО "Раско".

Исходя из п. 3 ст. 166 ГК РФ и разъяснений, содержащихся в п. 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", истец не является лицом, имеющим право на оспаривание договоров об уступке прав требований (цессии) N Ц-21/0319 от 31.03.2021 по Договору о кредитной линии (для юридических лиц и индивидуальных предпринимателей) N КЛ-19/0262 от 26.04.2019; N Ц-21/0322 от 31.03.2021 по Договору о кредитной линии (для юридических лиц и индивидуальных предпринимателей) N КЛ-19/0269 от 8 26.04.2019; N Ц-21/0316 от 31.03.2021 по Договору о кредитной линии (для юридических лиц и индивидуальных предпринимателей) N КЛ-20/0348 от 27.05.2020; N Ц-21/0313 от 31.03.2021 по Договору о кредитной линии (для юридических лиц и индивидуальных предпринимателей) N КЛ-20/0493 от 09.07.2020 в отсутствие таких доказательств. Довод заявителя о нетипичности поведения ответчика АО "ББР Банк" является голословным и не подтвержденным документально.

Несостоятельны доводы заявителя о том, что ББР Банк (АО) принял решение действовать в интересах ООО "ТК "Сибирь - Ойл", поскольку не подтвержден документально.

Суд апелляционной инстанции отклоняет доводы о недобросовестном поведении АО "ББР Банк" и ООО "ТК Сибирь -Ойл", которые якобы имели место быть при заключении договоров цессии, поскольку сводятся к субъективному несогласию истца с определенными действиями ответчиков в деле о банкротстве должника ООО "Раско".

Пунктом 78 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 предусмотрено, что согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Несостоятельны ссылки заявителя на якобы имеющееся процессуальное злоупотребление правом со стороны ООО "ТК Сибирь-Ойл" не имеет правового значения для квалификации оспариваемых сделок как недействительных, Истец ссылается на якобы имеющиеся многочисленные процессуальные злоупотребления правом со стороны Цессионария (ООО "ТК Сибирь-Ойл") в деле о банкротстве ООО "Раско", поскольку осуществление своих процессуальных прав Цессионарием по своему усмотрению никак не свидетельствует о злоупотреблении правом сторонами оспариваемых сделок. Кроме того, факт злоупотребления правом Цессионарием в деле о банкротстве ООО "Раско" никакими судебными актами не установлен и не подтвержден.

Суд указал в решении, что Договор цессии соответствует требованиям закона, истец не доказал, каким образом нарушены его права заключением указанных договоров уступки права требования.

Заявитель полагает, что дополнительное решение в части отказа в вынесении дополнительного решения по нерассмотренному требованию является незаконным и необоснованным.

Отмечает, что дополнительное решение является не мотивированным, в нем имеются очевидные противоречия, которые свидетельствуют о наличии оснований для его отмены в соответствующей части.

Данные доводы проверены апелляционной коллегией и отклоняются на основании следующего.

14.10.2022 через канцелярию суда поступило дополнение к заявлению о вынесении дополнительного решения, в котором ООО "ПРОМ - СЕРВИС" просит суд рассмотреть вопрос о вынесении дополнительного решения по требованию о признании договоров об уступке прав требований (цессии) N Ц-21/0319 от 31.03.2021, N Ц-21/0316 от 31.03.2021, N Ц-21/0313 от 31.03.2021, N Ц-21/0322 от 31.03.2021 недействительными.

Суд указал, что данное требование является аналогичным требованию, заявленному в исковом заявлении.

Как указывалось ранее, 27.06.2022 судом вынесено решение об отказе в удовлетворении исковых требований.

Доводы, изложенные в дополнение к заявлению о вынесении дополнительного решения по настоящему делу, сводятся к несогласию заявителя с судебным актом принятым судом. Однако система мер по обеспечению защиты прав и законных интересов лиц, участвующих в деле, на различных стадиях судопроизводства предусмотрена арбитражным процессуальным законодательством.

Суд пришел к обоснованному выводу, что подлежащим удовлетворению заявление ООО "ПРОМ - СЕРВИС" о вынесении дополнительного решения по вопросу возврата из федерального бюджета излишне уплаченной государственной пошлины

С чем соглашается суд апелляционной инстанции.

Доводы апелляционных жалоб заявителя не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного акта.

Арбитражный суд города Москвы полно, всесторонне и объективно установил и рассмотрел обстоятельства дела, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности, правильно применил нормы материального и процессуального права.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от "29" сентября 2022 г. и дополнительное решение Арбитражного суда г. Москвы от "24" октября 2022 г. по делу N А40-131649/2022 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

М.Е. Верстова

Судьи

Б.С. Веклич Е.Е. Мартынова