Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 19 декабря 2022 г. N 10АП-23633/22 по делу N А41-31498/2021

г. Москва

19 декабря 2022 г.

Дело N А41-31498/21

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 декабря 2022 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шальневой Н.В.

судей Епифанцевой С.Ю., Терешина А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Поповой П.А.,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего ООО "Энергострой" - Рахмани Х.Н. по доверенности N 05-01/2022 от 11.12.2022;

от АО "Мособлэнерго" - Заикин А.Н. по доверенности N 62-2022 от 16.03.2022;

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Энергострой" на определение Арбитражного суда Московской области от 19.10.2022 по делу N А41-31498/21,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 28.03.2022 по делу N А41-31498/21 Общество с ограниченной ответственности "Энергострой" (ОГРН 1145024003277, ИНН 5024144297) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введено конкурсное производство.

Конкурсный управляющий ООО "Энергострой" обратился в Арбитражный суд Московской области к АО "Мособлэнерго" с заявлением о признании недействительной сделки в виде договора N 1600022112 купли-продажи электросетевого имущества от 11.07.2016.

Определением Арбитражного суда Московской области от 19.10.2022 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный управляющий ООО "Энергострой" обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просит отменить обжалуемое определение и принять новый судебный акт.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО "Энергострой" поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель АО "Мособлэнерго" возражал против удовлетворении апелляционной жалобы.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого определения суда первой инстанции, на основании следующего.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как следует из материалов дела, между ООО "Энергострой" и АО "Мособлэнерго" заключен договор купли-продажи объектов электросетевого имущества от 11.07.2016 N 1600022112, согласно которому ООО "Энергострой" обязуется передать в собственность, а АО "Мособлэнерго" принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора, следующее электросетевое имущество, именуемое в дальнейшем объекты:

- здание: РТП (далее - РТП), назначение: нежилое, 1 - этажный, общая площадь 42,3 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: Московская область, Красногорский район, пос. Нахабино, от ПС-145, расположенной по ул. Панфилова до проектируемой ТП в районе д. 7 по ул. Новая Лесная,

- здание: ТП (далее - ТП), назначение; нежилое, 1 - этажный, общая площадь 24,4 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: Московская область, Красногорский район, пос. Нахабино, от ПС-145, расположенной по ул. Панфилова до проектируемой ТП в районе д. 7 по ул. Новая Лесная,

- кабельная линия-10 кВ (2 линии) (далее - 2КЛ-10 кВ), от РУ 10 кВ ПС-145 до проектируемой ТП, назначение нежилое, протяженность 2761 м, инв. N 091:029-7573,W, адрес (местонахождение) объекта: Московская область, Красногорский район, пос. Нахабино, от ПС-145, расположенный по ул. Панфилова до проектируемой ТП в районе д. 7 по ул. Новая Лесная,

- КЛ-10 кВ oт РП-525 до ТП-524 (далее - КЛ-10 кВ), протяжённость 50 м, адрес (местонахождение) объекта: Московская область, Красногорский район, пос. Нахабино.

В соответствии с п. 3.1 договора купли-продажи стоимость объектов составляет 150 000 руб.

Сумма, указанная в пункте 3.1 договора вносится единовременно в течение 10 рабочих дней с момента подписания настоящего договора.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что сделка в виде договора купли-продажи на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является мнимой и совершенной со злоупотреблением, обратился с настоящим заявлением в суд.

Суд первой инстанции, вынося обжалуемое определение, исходил из недоказанности оснований для признания сделки недействительной, поскольку заявителем не представлены доказательства в обоснование заявленного требования.

Апелляционная коллегия оснований для иных выводов не усматривает, доводы апелляционной жалобы считает подлежащими отклонению.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" указано, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.07.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Констатация недействительности ничтожной сделки по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации возможна в исключительных случаях, когда установленные судом обстоятельства ее совершения говорят о заведомой противоправной цели совершения сделки обеими сторонами, об их намерении реализовать какой-либо противоправный интерес, направленный исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц (применительно к делу о банкротстве прав иных кредиторов должника). Исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

Пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Таким образом, целью продажи является передача собственного имущества контрагенту за соразмерное встречное представление.

Судом первой инстанции установлено, что во исполнение условий договора АО "Мособлэнерго" оплатило приобретенное имущество, что подтверждается платежным поручением от 26.07.2016 N 5997.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий заявил о том, что стоимость, определенная договором купли-продажи, в размере 150 000 руб. значительно занижена, в подтверждение чего конкурсный управляющий ссылается на кадастровую стоимость имущества в сумме 2 485 388, 47 руб.

Однако данное обстоятельство не может однозначно указывать на злоупотребление правами сторон спорной сделки, поскольку кадастровая стоимость определена к 2022 году, когда как земельные участки по спорному договору в 2016 году. Соответственно, приведенная конкурсным управляющим кадастровая стоимость не отражает реальную рыночную стоимость имущества на момент заключения спорного договора.

Кроме того, в силу ст. 421 ГК РФ стороны свободны в заключении договора на любых условиях, не противоречащих нормам права.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции правомерно отклонены доводы заявителя о наличии оснований признания сделки недействительной на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

По смыслу статьи 170 ГК РФ мнимость сделки устанавливается на момент заключения данной сделки.

В нарушение ст. 65 АПК РФ заявителем не доказана совокупность условий, необходимых для признания сделки мнимой, в соответствии со ст. 170 ГК РФ.

Спорные объекты переданы АО "Мособлэнерго" на основании акта приема-передачи от 11.07.2016.

Согласно пункту 2.4 договора стороны обязуются в тридцатидневный срок с момента подписания договора и акта приема-передачи представить документы в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним, для проведения государственной регистрации перехода права собственности.

Заявитель ссылается на то, что АО "Мособлэнерго" в течение продолжительного времени не осуществлялись действия по регистрации перехода права на электросетевое имущество.

Суд первой инстанции установил, что ООО "Энергострой" уклонялся от выполнения своих обязательств в виде государственной регистрации перехода права собственности, что подтверждается, письмами в адрес должника от 11.11.2016 N 10-8210/16, 26.01.2017 N 10-563/17, 20.02.2017 N 10-1392/17. 22.02.2017 АО "Мособлэнерго" обращался к должнику с претензией N 10-1392, которая оставлена без ответа.

Указанные обстоятельства так же подтверждаются решением Арбитражного суда Московской области от 28.07.2020 по делу N А41-6654/2020.

В соответствии с пунктом 2 статьи 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица

Таким образом, АО "Мособлэнерго" предпринимались меры по понуждению ООО "Энергострой" исполнить обязательства по договору купли-продажи объектов электросетевого имущества от 11.07.2016 N 1600022112.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы, что уклонение должника от регистрации приобретенного имущества подтверждает мнимость сделки, подлежат отклонению, поскольку нарушение условий договора должником не может быть вменено в вину ответчику.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательств условий договора.

Подпункт первый пункта 1 статьи 8 ГК РФ предусматривает договоры и иные сделки в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей.

Указанный выше договор купли-продажи заключен в соответствии с требованиями Гражданского Кодекса РФ и не является мнимой сделкой.

Довод заявителя о том, что должник в период заключения оспариваемого договора обладал признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества отклоняется судом. Какие-либо доказательства в обоснование заявленных доводов заявителем не представлены.

Каких-либо новых обстоятельств, которые могли бы повлиять на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, в апелляционной жалобе не приведено.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении настоящего обособленного спора и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого определения суда.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

При принятии апелляционной жалобы к производству заявителю была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины.

Руководствуясь статьями 266, 266-268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 19.10.2022 по делу N А41-31498/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Энергострой" в доход федерального бюджета расходы по государственной пошлине в размере 3000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме).

Председательствующий

Н.В. Шальнева

Судьи

С.Ю. Епифанцева А.В. Терешин