Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 декабря 2022 г. N 17АП-14827/22 по делу N А60-43687/2022

г. Пермь

19 декабря 2022 г.

Дело N А60-43687/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 декабря 2022 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гуляковой Г.Н.,

судей Васильевой Е.В., Трефиловой Е.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шляковой А.А.,

при участии:

от истца ООО "УВМ-Сталь" (ИНН 6686108528, ОГРН 1186658060544) - не явились, извещены надлежащим образом;

от ответчика ООО "Рубиконстрой" (ИНН 7707852130, ОГРН 1147748024247) - не явились, извещены надлежащим образом;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

ответчика ООО "Рубиконстрой"

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 27 сентября 2022 года

по делу N А60-43687/2022,

принятое судьей Маловым А.А.

по иску ООО "УВМ-Сталь" к ООО "Рубиконстрой"

о взыскании 8 276 325,24 руб.,

УСТАНОВИЛ:

ООО "УВМ-Сталь" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ООО "Рубиконстрой" (далее - ответчик) о взыскании 7 864 420,13 руб. задолженности по договору поставки от 24.01.2020 N 1258-20Е, 411 905,11 руб. процентов по коммерческому кредиту.

20.09.2022 в суд от истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому истец просил принять частичный отказ от иска в части взыскания суммы основного долга, взыскать с ответчика 454 842,90 руб. процентов за пользование коммерческим кредитом за период с 15.06.2022 по 13.09.2022.

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнение исковых требований принято судом.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 27.09.2022 производство по делу в части требования о взыскании сумы основного долга в размере 7 864 420,13 руб. прекращено. Исковые требования удовлетворены. С ответчика в пользу истца взыскано 454 842,90 руб. процентов за пользование коммерческим кредитом за период с 15.06.2022 по 13.09.2022, 64 362 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым решением в части взыскания с ответчика в пользу истца процентов за пользование коммерческим кредитом за период с 15.06.2022 по 25.07.2022 в сумме 411 905,11 руб., ответчик обратился с апелляционной жалобой, в соответствии с которой просит решение в обжалуемой части отменить. Заявитель жалобы настаивает на том, что решение в обжалуемой части принято с нарушениями норм материального права, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. Так, отмечает, что срок действия договора поставки от 24.01.2020 N 1258-20Е истек 31.12.2020, договор не пролонгирован, следовательно, по мнению ответчика, условия договора не применяются к отношениям, возникшим между сторонами указанного договора после 31.12.2020. При этом спор между сторонами имеет период с 30.04.2022 по 22.05.2022 (даты первой и последней поставок), не подпадающий под срок действия договора. Спорная поставка должна была быть квалифицирована судом как разовые сделки купли-продажи, у суда отсутствовали основания для взыскания с ответчика процентов за пользование коммерческим кредитом.

Истец представил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в соответствии с которым просит решение суда в обжалуемой части оставить без изменения, доводы жалобы находит несостоятельными.

Лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представителей не направили, что в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Ходатайство ответчика о рассмотрении дела без участия представителя ООО "Рубиконстрой" судом рассмотрено по правилам статьи 159 АПК РФ и удовлетворено.

Принимая во внимание положения части 5 статьи 268 АПК РФ, пункта 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" (далее - Постановление Пленума ВС РФ N 12), а также учитывая отсутствие соответствующих возражений со стороны участвующих в деле лиц, законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверяется судом апелляционной инстанции только в обжалуемой заявителем части.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО "УВМ-Сталь" (поставщик) и ООО "Рубиконстрой" (покупатель) заключен договор поставки от 24.01.2020 N 1258-20Е (далее - договор), по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить металлопрокат (товар) в порядке и на условиях, предусмотренных договором. Поставка товара производится путем его передачи покупателю партиями, каждая партия оформляется накладной или иными передаточными документами (пункт 1.1. договора).

Согласно пункту 1.4. договора счета, спецификации и иные документы, оформляемые в процессе исполнения договора, составляют его неотъемлемую часть.

Сроки поставки товара, цена на товар и условия оплаты (срок и порядок оплаты) указываются в счете или спецификации (пункты 3.2., 4.2. договора).

Пунктом 4.3. договора установлено, что при поставке товара без предварительной оплаты товар считается предоставленным покупателю на условиях коммерческого кредита в виде отсрочки платежа. При этом стоимость фактически поставленного товара является суммой предоставленного покупателю коммерческого кредита.

По истечении срока, установленного для оплаты товара, на сумму коммерческого кредита начисляются проценты за пользование коммерческим кредитом - 0,1% в день от стоимости неоплаченного товара до дня полной оплаты товара (статья 823 ГК РФ).

Пунктом 8.1. договора установлено, что он вступает в силу с момента подписания и действует до 31.12.2020.

Предмет договора согласован сторонами путем обмена документами (оферта-счет истца, акцепт - получение товара ответчиком по товарным накладным / универсальным передаточным документам).

Обращаясь в суд с иском о взыскании задолженности за поставленный товар и процентов по коммерческому кредиту, истец сослался на следующе обстоятельства.

В период с 30.04.2022 по 25.05.2022, на условиях отсрочки платежа - 45 календарных дней с даты поставки товара (пункт 4.2. договора), покупателю был поставлен металлопрокат, в т.ч. оказаны услуги, на общую сумму 7 866 107,13 руб.

Предмет договора был согласован сторонами путем обмена документами (оферта - счет истца, акцепт - получение товара ответчиком по товарным накладным/универсальным передаточным документам). По условиям договора поставки от 24.01.2020 N 1258-20Е возможность согласования предмета договора и его существенных условий предусмотрена не только посредством оформления спецификации или счета на оплату, но и путем совершения взаимных действий.

Оферта со стороны истца совершалась путем выставления в адрес ответчика счетов (представлены в материалы электронного дела), ответчик в свою очередь подтверждал свое согласие на поставку на условиях, предусмотренных договором (акцепт), путем получения товара и подписания товарных накладных (УПД), содержащих ссылку на договор от 24.01.2020 N 1258-20Е (представлены в материалы электронного дела).

По данному договору истец исполнил свое обязательство по передаче товара. Товар принят ответчиком в полном объеме, претензий по качеству и количеству не предъявлялось, факт поставки подтверждается универсальными передаточными актами (УПД), подписанными уполномоченными лицами (директором) и удостоверенными печатью ответчика, претензий по качеству и количеству не предъявлялось, возврат товара не производился, в связи с чем у ответчика возникло обязательство по оплате поставленного товара в срок, предусмотренный договором.

В согласованный сторонами срок оплата товара ответчиком в полном объеме не произведена. Продукция оплачена частично в сумме 1 687 руб. (за счет переплаты за более ранние поставки).

Задолженность ответчика перед истцом согласно расчету истца составила 7 864 420,13 руб.

Претензией от 18.07.2022 N 599 истец обратился к ответчику с требованием об оплате просроченной задолженности, а также проценты за пользование коммерческим кредитом.

Поскольку добровольно претензионные требования ответчиком не были исполнены, 09.08.2022 истец обратился в суд с иском о взыскании 7 864 420,13 руб. задолженности по договору поставки от 24.01.2020 N 1258-20Е, 411 905,11 руб. процентов по коммерческому кредиту, начисленных за период с 15.06.2022 по 15.07.2022 с последующим начислением процентов на сумму долга, начиная с 26.07.2022 до момента полной оплаты поставленного товара.

Указывая на то, что по состоянию на 20.09.2022 сумма основного долга ответчиком погашена, в подтверждение чего в материалы дела представлены платежные поручения от 01.08.2022 N 3097 на сумму 3 500 000 руб., от 05.09.2022 N 3549 на сумму 3 000 000 руб., от 13.09.2022 N 3751 на сумму 1 364 420,13 руб., 20.09.2022 истец обратился в суд с ходатайством об уточнении исковых требований, просил суд взыскать с ответчика проценты за пользование коммерческим кредитом, рассчитанные в порядке пункта 4.3. договора, за период с 15.06.2022 по 13.09.2022, в сумме 454 842,90 руб.

Исковые требования признаны судом первой инстанции обоснованными как по праву, так и по размеру, удовлетворены полностью.

Ответчик по доводам жалобы настаивает на том, что решение в обжалуемой части принято с нарушениями норм материального права, подлежит отмене.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает основания для отмены (изменения) обжалуемого в части судебного акта в связи со следующим.

Договором может быть предусмотрена обязанность покупателя уплачивать проценты на сумму, соответствующую цене товара, начиная со дня передачи товара продавцом (пункт 4 статьи 488 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 823 ГК РФ договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом.

Согласно пункту 2 статьи 823 ГК РФ к коммерческому кредиту соответственно применяются правила главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено правилами о договоре, из которого возникло соответствующее обязательство, и не противоречит существу такого обязательства.

В соответствии с разъяснениями, данными в абзаце четвертом пункта 12 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 N 13/14 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами", проценты за пользование коммерческим кредитом подлежат уплате с момента, определенного законом или договором. Если законом или договором этот момент не определен, следует исходить из того, что такая обязанность возникает с момента получения товаров, работ или услуг (при отсрочке платежа) или с момента предоставления денежных средств (при авансе или предварительной оплате) и прекращается при исполнении стороной, получившей кредит, своих обязательств либо при возврате полученного в качестве коммерческого кредита, если иное не предусмотрено законом или договором.

В пункте 33 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" разъяснено, что при просрочке уплаты суммы основного долга на эту сумму подлежат начислению как проценты, являющиеся платой за пользование денежными средствами (например, проценты, установленные пунктом 1 статьи 317.1, статьями 809, 823 ГК РФ), так и проценты, являющиеся мерой гражданско-правовой ответственности (например, проценты, установленные статьей 395 ГК РФ).

Установив, что договор поставки от 24.01.2020 N 1258-20Е содержит условие о коммерческом кредите, обязательства по оплате задолженности за поставленный товар исполнены ответчиком в полном объеме 13.09.2022, суд первой инстанции удовлетворил требования истца о взыскании с ответчика искомой суммы процентов.

Расчет процентов за пользование коммерческим кредитом проверен судами и признан верным.

Контррасчет процентов ответчиком не представлен.

Между тем, ответчик настаивает на том, что срок действия договора поставки от 24.01.2020 N 1258-20Е истек 31.12.2020, договор не пролонгирован, следовательно, условия договора относительно взыскания процентов за предоставление коммерческого кредита не применяются к отношениям, возникшим между сторонами указанного договора после 31.12.2020, спор между сторонами имеет период с 30.04.2022 по 22.05.2022 (даты первой и последней поставок), не подпадающий под срок действия договора, спорная поставка должна была быть квалифицирована судом как разовые сделки купли-продажи, у суда отсутствовали основания для взыскания с ответчика процентов за пользование коммерческим кредитом.

Указанные доводы жалобы судом рассмотрены и признаны несостоятельными в силу следующего.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 ГК РФ).

В соответствии со статьей 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Согласно пункту 3 статьи 425 ГК РФ законом или договором может быть предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору. Договор, в котором отсутствует такое условие, признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательства.

По условиям договора от 24.01.2020 N 1258-20Е он вступает в силу с момента подписания и действует до 31.12.2020.

При этом согласно пункту 9.5 договора обязанности сторон не прекращаются и продолжают свое действие после выполнения сторонами всех обязанностей, связанных с поставкой продукции по договору, после окончания срока действия договора, либо после его расторжения. Положения, указанные в настоящем пункте договора, обусловлены возможностью наступления финансовых потерь, вызванных недобросовестным поведением одной из сторон до заключения договора, либо во время действия договора, через значительный промежуток времени после окончания договора.

Вопреки доводам заявителя жалобы, судом первой инстанции верно установлено, что после истечения срока действия указанного договора стороны в 2022 году осуществляли сделки именно в рамках договора от 24.01.2020 N 1258-20Е: ООО "УВМ-Сталь" поставляло товар, а ООО "Рубиконстрой" принимало его, о чем свидетельствуют представленные в материалы электронного дела счета и УПД со ссылкой на договор. При этом, фактически продолжая деятельность в рамках спорного договора в 2022 году, стороны считали его условия согласованными, исполняли их и не имели разногласий относительно основания поставок и оплат товара вплоть до момента обращения ООО "УВМ-Сталь" с рассматриваемым иском.

Так, из анализа представленных истцом универсальных передаточных документов и счетов за спорный период 2022 года, следует, что основанием поставки в них указан договор поставки от 24.01.2020 N 1258-20Е.

При этом, все платежные поручения об оплате поставленного товара, находящиеся в материалах дела, в назначении платежа имеют ссылку на акт сверки долга за арматуру, в котором прямо указано на производимые расчеты по договору от 24.01.2020 N 1258-20Е (в том числе с отражением спорных УПД).

Согласно пункту 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.05.1997 N 14 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением, изменением и расторжением договоров" совершение конклюдентных действий может рассматриваться при определенных условиях как согласие на внесение изменений в договор, заключенный в письменной форме.

Поскольку из подписанных обеими сторонами УПД, которые содержат ссылку на договор от 24.01.2020 N 1258-20Е, следует, что отношения сторон на условиях указанного договора после 31.12.2020 фактически не прекратились, оснований полагать, что поставка и принятие товара происходили за рамками спорного договора, не имеется, так как своими конклюдентными действиями стороны продлили договор на неопределенное время, исполняя его.

В силу пункта 3 статьи 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

Суд апелляционной инстанции также исходит из необходимости применения к спорной ситуации принципа эстоппеля и правила venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению).

Принцип эстоппеля вытекает из общих начал гражданского законодательства и является частным случаем проявления принципа добросовестности, согласно которому при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Таким образом, истцом правомерно произведен расчет и начислены проценты за пользование коммерческим кредитом, установленные пунктом 4.3 договора поставки от 24.01.2020 N 1258-20Е.

Обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в полном объеме. Выводы суда сделаны на основе верной оценки имеющихся в материалах дела доказательств, оснований для иной оценки апелляционным судом в зависимости от доводов апелляционной жалобы не имеется.

Апелляционная жалоба не содержит указания на обстоятельства и соответствующие доказательства, наличие которых позволило бы иначе оценить те юридически значимые обстоятельства, верная оценка которых судом первой инстанции повлекла принятие обжалуемого решения.

Судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь изменение или отмену решения суда первой инстанции.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы, поданной на часть решения суда первой инстанции, арбитражный суд апелляционной инстанции выносит судебный акт, в резолютивной части которого указывает выводы относительно обжалованной части судебного акта. Выводы, касающиеся необжалованной части судебного акта, в резолютивной части судебного акта не указываются (абзац 7 пункта 27 Постановления Пленума ВС РФ N 12).

С учетом изложенного, решение арбитражного суда в обжалуемой части является законным и обоснованным.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 27 сентября 2022 года по делу N А60-43687/2022 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Г.Н.Гулякова

Судьи

Е.В.Васильева Е.М.Трефилова