Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 февраля 2024 г. N 09АП-2315/24 по делу N А40-219935/2023

г. Москва

28 февраля 2024 г.

Дело N А40-219935/23

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 февраля 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кораблевой М.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Ананиевым Х.Я.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Специальные промышленные технологии" на определение Арбитражного суда г. Москвы от 29 ноября 2023 года (резолютивная часть) по делу N А40-219935/23, принятое судьей А.А. Гамулиным,

в порядке упрощенного производства

по иску государственного бюджетного учреждения города Москвы

"Жилищник района Коньково" (ИНН: 7728898752, ОГРН: 5147746445688)

к обществу с ограниченной ответственностью "Специальные промышленные технологии" (ИНН: 7703395891, ОГРН: 1125027018588)

о взыскании задолженности в размере 326 286 рублей 50 копеек,

при участии в судебном заседании:

от истца Демидов А.Н. по доверенности от 07.12.2023,

от ответчика Шанина О.А. по доверенности от 10.01.2023.

УСТАНОВИЛ:

Государственное бюджетное учреждение "Жилищник района Коньково" (далее - ГБУ "Жилищник района Коньково", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "НПО "Проектспецтехника" (далее - ЗАО "НПО "Проектспецтехника", ответчик) о взыскании задолженности по оплате коммунальных и эксплуатационных услуг в размере 326 286 рублей 50 копеек за период с января 2018 года по август 2023 года по договору N 4010/02 от 01.01.2019.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 03.10.2023 исковое заявление принято к рассмотрению в порядке упрощенного производства в соответствии с главой 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о чем стороны извещены надлежащим образом.

Определением от 10.01.2024 (резолютивная часть от 29.11.2023), произведена замена ответчика ЗАО "НПО "Проектспецтехника" (ОГРН 1027700412134, ИНН 7719206839) на правопреемника - общества с ограниченной ответственностью "Специальные промышленные технологии" (далее - ООО "СПТ") (ОГРН 1125027018588, ИНН 7703395891) в порядке ст. 48 АПК РФ.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "СПТ" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило отменить определение суда и вынести по делу новый судебный акт.

Заявитель указывает на нарушение судом норм процессуального права, так, по мнению заявителя, у суда первой инстанции отсутствовали основания для процессуальной замены ответчика на ООО "СПТ".

Информация о принятии апелляционной жалобы вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Девятого арбитражного апелляционного суда (www.9aas.arbitr.ru) и Картотеке арбитражных дел по веб-адресу (www.kad.arbitr.ru) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 АПК РФ.

От истца в порядке ст. 262 АП КРФ поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он возражает против ее удовлетворения.

Повторно рассмотрев дело по правилам статей 266, 268, 272, 272.1 АПК РФ, изучив доводы жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, Девятый арбитражный апелляционный суд считает определение Арбитражного суда города Москвы от 10.01.2024 подлежащим отмене в связи с несоответствием выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела (п. 3 ч. 1 ст. 270 АПК РФ) по следующим основаниям.

Согласно пункту 2 ст. 57 ГК РФ, в случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

Вынося обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции сослался на обстоятельства, что ЗАО "НПО "Проектспецтехника" (ОГРН 1027700412134) прекратило деятельность путем реорганизации в форме преобразования 10.08.2015, указывая на выписки из ЕГРЮЛ, согласно которым правопреемником является ЗАО "СПТ" (ОГРН 1107746746909).

ЗАО "СПТ" (ОГРН 1107746746909) прекратило деятельность 14.12.2012 путем реорганизации в форме преобразования, правопреемником является ООО "СПТ" (ОГРН 1125027018588).

Между тем, как следует из выписки из ЕГРЮЛ (л.д.45-49), ЗАО "СПТ" было создано 14.09.2010 года путем реорганизации в форме выделения и прекратило свою деятельность юридического лица путем реорганизации в форме преобразования 14.12.2012 года; его правопредшественником было ЗАО "НПО "Проектспецтехника" (ОГРН 1027700412134), правопреемником стало ООО "Специальные промышленные технологии" (ОГРН 1125027018588).

Согласно п. 4 ст. 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

При реорганизации лица в форме выделения из него другого юридического лица, реорганизуемое общество не прекращает своей деятельности, права и обязанности между реорганизуемым и вновь созданными обществами определяются в соответствии с разделительным балансом.

После окончания процедуры выделения в 2010 году ЗАО "НПО "Проектспецтехника" продолжило свою деятельность, в результате которой самостоятельно принимало обязанности по обязательствам и осуществляло права.

Таким образом, в результате реорганизации ЗАО "НПО "Проектспецтехника", в последующем (10.08.2015) преобразованным в ООО "НПО "Проектспецтехника", были созданы два юридических лица, к каждому из которых перешли права и обязанности реорганизованного юридического лица, ответчика по настоящему спору.

Как установлено судом апелляционной инстанции, исковые требования заявлены в связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязанности по оплате в соответствии с условиями договора N 4010/02 от 01.01.2009 в отношении помещения площадью 492, 3 кв.м. по адресу: г. Москва, ул. Миклухо-Маклая, д. 32, корп. 1 за период с января 2018 года по август 2023 года.

Из выписки ЕГРЮЛ от 12.02.204 года N ЮЭ9965-24-15578082, приобщенной апелляционным судом к материалам дела, следует, что ЗАО "НПО "Проектспецтехника" (ОГРН 10727700412134) прекратило деятельность 10.08.2015, а созданное в порядке преобразования ООО "НПО "Проектспецтехника" (ОГРН 1157746732252) по решению МИФНС России N 46 от 24.03.2017 исключено из ЕГРЮЛ 17 июля 2017 года, как недействующее юридическое лицо.

ООО "Специальные промышленные технологии" создано 14.12.2012 путем преобразования из ЗАО "Специальные пищевые технологии" (имело ОГРН 1107746746909 и ИНН 5027166517), которое, в свою очередь, было зарегистрировано 14.09.2010, как созданное при реорганизации в форме выделения.

Поскольку в материалах дела отсутствует соответствующий передаточный акт, истец доказательства передачи прав и обязанностей по спорному договору от 01.01.2019 N 4010/2 ответчику в суд не представил, а заявление ответчика в апелляционном суде о том, что ООО "СПТ" никогда не владело и не пользовалось нежилым помещением по адресу: г.Москва, ул. Миклухо-Маклая, д.32 корп.1, площадью 492,3 кв.м., в отношении которого истец оказывает услуги по техническому обслуживанию, истцом не опровергнуто, вывод суда первой инстанции о том, что к ООО "СПТ" (ОГРН 1125027018588) перешли в полном объеме права и обязанности ЗАО "НПО "Проектспецтехника" (ОГРН 1027700412134), в том числе и по указанному договору, необоснован и не соответствует обстоятельствам дела.

Учитывая изложенное, у суда апелляционной инстанции имеются основания, предусмотренные п. 3 ч. 1 ст. 270 АПК РФ, для отмены определения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266-268, п.3 ч.1 ст.270, 271, п. 3 ч. 4 ст. 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 29 ноября 2023 года по делу N А40-219935/23 отменить.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

М.С. Кораблева