Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 декабря 2022 г. N 15АП-20785/22 по делу N А32-37873/2022

город Ростов-на-Дону

19 декабря 2022 г.

дело N А32-37873/2022

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Мисника Н.Н.,

рассмотрев без вызова сторон в соответствии с положениями статьи 272.1 АПК РФ

апелляционную жалобу Государственной корпорации развития "ВЭБ.РФ"

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 19.10.2022

(Мотивированное решение от 09.11.2022) по делу N А32-37873/2022.

по иску Государственной корпорации развития "ВЭБ.РФ"

(ИНН 7750004150, ОГРН 1077711000102)

к индивидуальному предпринимателю Рублевскому Владимиру Анатольевичу

(ИНН 231204693462, ОГРНИП 305231501300083)

при участии третьего лица: публичного акционерного общества "Сбербанк России"

о взыскании задолженности и штрафных санкций,

УСТАНОВИЛ:

Государственная корпорация развития "ВЭБ.РФ" (далее - истец, корпорация) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Рублевскому Владимиру Анатольевичу (далее - ответчик, предприниматель) о взыскании денежных средств в размере 1 483 611,80 руб., из которых 1 427 922,81 руб. - сумма просроченного платежа, 55 688,99 руб. - штрафные санкции.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество "Сбербанк России".

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по кредитному договору.

Дело рассмотрено судом первой инстанции в порядке упрощенного производства по правилам главы 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 19.10.2022 (резолютивная часть) с индивидуального предпринимателя Рублевского Владимира Анатольевича в пользу Государственной корпорации развития "ВЭБ.РФ" (ИНН взысканы задолженность в размере 1 427 922,81 руб., неустойка в размере 55 688, 99 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 27 836 руб.

Суд указал, что требования Государственной корпорации развития "ВЭБ.РФ" подлежат исполнению после полного погашения задолженности по кредитному договору N 8619JT3GZVZRPQ0QQ0QZ3F от 20.04.2021 перед ПАО Сбербанк.

В соответствии с пунктом 35 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 18.04.2017 N 10 "О некоторых вопросах применения судами положений Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об упрощенном производстве"(далее - Постановление N 10) дата вынесения и подписания судом резолютивной части решения считается датой принятия решения (часть первая статьи 232.4 ГПК РФ, часть 1 статьи 229 АПК РФ).

09.11.2022 судом составлено мотивированное решение.

Государственная корпорация развития "ВЭБ.РФ" обжаловала решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просила решение суда от 19.10.2022 изменить в части, исключив из резолютивной части решения абзац, определяющий порядок исполнения требований ВЭБ.РФ после полного погашения задолженности по кредитному договору N 8619JT3GZVZRPQ0QQ0QZ3F от 20.04.2021 перед ПАО Сбербанк.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что норма пункта 4 статьи 364 Гражданского кодекса Российской Федерации применяется исключительно в ситуации, когда поручитель приобрел права созалогодержателя или права по иному обеспечению основного обязательства. В настоящем споре рассматривались не приобретенные ВЭБ.РФ права по обеспечению, а исключительно требования к основному должнику, которые основаны на нормах пункта 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации и напрямую закон в этой части не отсылает к пункту 4 статьи 364 Гражданского кодекса Российской Федерации. ВЭБ.РФ не приобрел никаких прав, обеспечивающих исполнение основного обязательства, а напротив, осуществил обязанности поручителя, в связи с чем к нему перешли права кредитора в указанной части. ВЭБ.РФ. В рамках настоящего спора у истца возникло право требования к основному должнику в порядке суброгации, следовательно, к истцу не могут быть применены ограничения, предусмотренные законом применительно к правам, перешедшим в порядке регресса. Отсутствуют основания для удовлетворения требования истца после полного погашения всех требований ПАО "Сбербанк".

В отзыве на апелляционную жалобу публичное акционерное общество "Сбербанк России" возражало против доводов истца, просило решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассмотрена судом в порядке статьи 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судьей единолично без проведения судебного заседания и без извещения сторон по имеющимся в деле доказательствам.

В соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В пункте 25 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, что при применении части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

Поскольку стороны не представили возражений в отношении проверки законности и обоснованности решения в обжалуемой части, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд проверяет законность и обоснованность судебного акта только в части указания судебном решении на исполнение требований ВЭБ.РФ после полного погашения задолженности по кредитному договору N 8619JT3GZVZRPQ0QQ0QZ3F от 20.04.2021 перед ПАО Сбербанк.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и возражения относительно апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между 20.04.2021 между публичным акционерным обществом "Сбербанк России" (кредитор или Банк) и индивидуальным предпринимателем Рублевским Владимиром Анатольевичем (заемщик) был заключен кредитный договор N 8619JT3GZVZRPQ0QQ0QZ3F в соответствии с Правилами предоставления субсидий из федерального бюджета российским кредитным организациям на возмещение недополученных ими доходов по кредитам, выданным в 2021 году юридическим лицам и индивидуальным предпринимателям на восстановление предпринимательской деятельности, утвержденными Постановлением Правительства РФ N 279 от 27.02.2021.

Согласно пункту 1 договора лимит кредитной линии составляет 2 149 056 руб.

Цель кредита - восстановление предпринимательской деятельности - расходы, связанные с осуществлением любой предпринимательской деятельности заемщика, включая выплату заработной платы работникам заемщика, за исключением выплаты дивидендов, выкупа собственных акций или долей в уставном капитале, благотворительности (пункт 2 договора).

В силу пункта 3 договора в период льготного кредитования заемщик уплачивает кредитору проценты за пользование кредитом в валюте кредита по льготной процентной ставке в размере 3 % годовых. При прекращении периода льготного кредитования заемщик уплачивает кредитору проценты за пользование кредитом в валюте кредита по стандартной процентной ставке в размере 15% годовых.

В соответствии с пунктом 6 договора дата полного погашения кредита: по истечении 12 месяцев с даты заключения договора.

Заемщик обязался возвратить кредитору полученные суммы траншей и уплатить проценты за пользование кредитными траншами в размере, в сроки и на условиях договора (абзац 7 пункта 7 договора).

Пунктом 8 договора предусмотрено, что неустойка за несвоевременное перечисление платежа в погашение кредитной линии, уплату процентов или иных плат и комиссий, предусмотренных договором, составляет 0,1% от суммы просроченного платежа, начисляется банком за каждый день просрочки с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно). За неисполнение заемщиком условий договора в части пунктов термина дата прекращения льготного кредитования д), е), ж), з), и), к), л), м) заемщик уплачивает неустойку в размере 0,5% от суммы лимита кредитной линии, но не менее 15 000 руб. Неустойка взимается единовременно, не позднее пяти рабочих дней с даты неисполнения условий договора.

В целях обеспечения исполнения обязательств заемщика по указанному кредитному договору, 09.03.2021 между Государственной корпорацией развития "ВЭБ.РФ" (поручитель) и публичным акционерным обществом "Сбербанк России" (кредитор) заключен договор поручительства N 07/1553, согласно условиям которого поручительством обеспечивается возврат до 75 % от суммы основного долга по кредиту, полученному должником, в том числе обязательства, которые возникнут в будущем (абзац 4 пункта 1.1 договора).

Согласно пункту 4.3.1 договора после исполнения поручителем обязательств перед кредитором к нему переходят права кредитора по этим обязательствам в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора, включая права кредитора по обязательствам, обеспечивающим исполнение обязательств должника (в частности, прав кредитора как залогодержателя).

Поскольку заемщик (ИП Рублевский Владимир Анатольевич) ненадлежащим образом исполнял свои обязательства перед кредитором (ПАО "Сбербанк России") по кредитному договору от 20.04.2021 N 8619JT3GZVZRPQ0QQ0QZ3F, банк обратился к поручителю за исполнением обеспечиваемых обязательств.

Платежным поручением N 51 от 20.05.2022 Государственная корпорация развития "ВЭБ.РФ" (поручитель) перечислила на расчетный счет публичного акционерного общества "Сбербанк России" (кредитора) денежные средства в размере 1 427 922,81 руб. (л.д. 33).

29.06.2022 истцом в адрес ответчика направлялась претензия с требованием погашения денежных средств по кредитному договору в размере 1 483 611,80 руб. (задолженность в размере 1 427 922,81 руб., штрафные санкции в размере 55 688,99 руб.) (л.д. 34-35), которая оставлена без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Согласно пункту 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и порядке, которые предусмотрены договором займа.

В силу пункта 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

К поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника. По исполнении поручителем обязательства кредитор обязан вручить поручителю документы, удостоверяющие требование к должнику, и передать права, обеспечивающие это требование (пункты 1, 2 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве" к исполнившему обязательство поручителю в соответствующей части переходят принадлежащие кредитору права, в том числе право требовать уплаты договорных процентов, например процентов за пользование займом, неустойки за нарушение денежного обязательства по день уплаты денежных средств должником, а если такая неустойка не предусмотрена законом или договором, то процентов на основании статьи 395 ГК РФ (первое предложение пункта 1 статьи 365, пункт 1 статьи 384, пункт 4 статьи 395 ГК РФ).

Как указано выше, между ИП Рублевским Владимиром Анатольевичем и ПАО "Сбербанк России" заключен кредитный договор от 20.04.2021 N 8619JT3GZVZRPQ0QQ0QZ3F.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по указанному кредитному договору, между Государственной корпорацией развития "ВЭБ.РФ" и ПАО "Сбербанк России" заключен договор поручительства от 09.03.2021 N 07/1553, по условиям которого поручительством обеспечивается возврат до 75 % от суммы основного долга по кредиту, полученному должником, в том числе обязательства, которые возникнут в будущем (абзац 4 пункта 1.1 договора).

Вследствие ненадлежащего исполнения ИП Рублевским В.А. своих обязательства перед ПАО "Сбербанк России" по кредитному договору от 20.04.2021 N 8619JT3GZVZRPQ0QQ0QZ3F банк обратился к поручителю за исполнением обеспечиваемых обязательств.

По платежному поручению N 51 от 20.05.2022 Государственная корпорация развития "ВЭБ.РФ" (поручитель) перечислила на расчетный счет публичного акционерного общества "Сбербанк России" (кредитора) денежные средства в размере 1 427 922,81 руб. (л.д. 33).

Согласно пункту 4.3.1 договора после исполнения поручителем обязательств перед кредитором к нему переходят права кредитора по этим обязательствам в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора, включая права кредитора по обязательствам, обеспечивающим исполнение обязательств должника (в частности, прав кредитора как залогодержателя).

Таким образом, Государственная корпорация развития "ВЭБ.РФ" приняла на себя обременение прав в указанной части, принадлежащих публичному акционерному обществу "Сбербанк России" по кредитному договору 20.04.2021 N 8619JT3GZVZRPQ0QQ0QZ3F, в соответствии с договором поручительства N 07/1553 от 09.03.2021.

Доказательств возврата суммы кредита и уплаты процентов за пользование кредитом ИП Рублевским Владимиром Анатольевичем в материалы дела не представлено. Доводов относительно взыскания задолженности и неустойки в суде первой инстанции ответчиком не приведено.

В силу части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Таким образом, поскольку доказательства оплаты ИП Рублевским Владимиром Анатольевичем денежных средств на общую сумму 1 483 611,80 руб. (задолженности в размере 1 427 922,81 руб., штрафных санкций в размере 55 688,99 руб.) в материалах дела отсутствуют, заявленные истцом требования правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Относительно определения порядка исполнения решения судом первой инстанции указано следующее.

Согласно пункту 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве" поручитель не может осуществлять перешедшее к нему право во вред кредитору, получившему лишь частичное исполнение. Например, при недостаточности полученных при реализации предмета залога средств для удовлетворения требований как кредитора, так и исполнившего поручителя либо при недостаточности имущества другого раздельного поручителя кредитор имеет преимущество при удовлетворении требований за счет предмета залога (то есть правила о пропорциональном распределении вырученных средств между созалогодержателями применению не подлежат) либо за счет имущества другого раздельного поручителя. Иной порядок и очередность удовлетворения требований кредитора и поручителя (поручителей) могут определяться соглашением между ними (пункт 4 статьи 364 ГК РФ).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2017) (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017), из существа обеспечительных обязательств, направленных на максимальное удовлетворение требований кредитора за счет имущества поручителей и залогодателей, и принципа добросовестного осуществления гражданских прав (ст. 10 ГК РФ) следует, что должник в обеспечительном обязательстве, частично исполнивший обязательство перед кредитором, не имеет права на удовлетворение своего требования к другому солидарному должнику до полного удовлетворения последним требований кредитора по основному обязательству. Судам надлежало установить, исполнено ли в полном объеме обязательство перед банком по кредитному договору, и в случае частичного неисполнения данного обязательства, включения непогашенной части задолженности перед основным должником по кредитному договору, определить порядок исполнения требования заявителя.

С учетом изложенного, требования Государственной корпорации развития "ВЭБ.РФ" подлежат исполнению после полного погашения задолженности по кредитному договору от 20.04.2021 N 8619JT3GZVZRPQ0QQ0QZ3F перед ПАО "Сбербанк России".

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что пункт 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 может применяться только в ситуации, когда поручитель приобрел право созалогодержателя или права по иному обеспечению основного обязательства. Заявителем жалобы также указано, что кредитные обязательства ответчика перед третьим лицом не могут быть обеспечены залогом или раздельным поручительством иных лиц кроме истца.

Однако положения пункта 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве" устанавливают принцип приоритета удовлетворения основного обязательства перед требованием суброгационного характера независимо от того, имеются ли другие солидарные поручители или залогодатели, являются ли солидарные должники аффилированными или заинтересованными между собой лицами.

Довод заявителя жалобы о том, что после исполнения обязательства перед кредитором у истца возникло право требования к основному должнику в порядке суброгации, при этом ограничения, предусмотренные законом применительно к правам, перешедшим в порядке регресса, не могут быть применены в настоящем деле, также отклоняется судом апелляционной инстанции.

Согласно определению Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 04.10.2018 N 305-ЭС18-9321, из существа обеспечительных обязательств, направленных на максимальное удовлетворение требований кредитора за счет имущества поручителей и залогодателей, и принципа добросовестного осуществления гражданских прав (статья 10 Гражданского кодекса) следует, что должник в обеспечительном обязательстве, частично исполнивший обязательство перед кредитором, не имеет права на удовлетворение своего суброгационного или регрессного требования к другому солидарному должнику до полного удовлетворения требований кредитора по основному обязательству (применительно к рассматриваемым отношениям по смыслу абзаца второго пункта 30 постановления N 42; в настоящее время согласно пункту 1 статьи 6, абзацу второму пункта 1 статьи 335, пункту 4 статьи 364 Гражданского кодекса (в редакции Федерального закона от 08.03.2015 N 42-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации")).

Недопустимость осуществления поручителем перешедших к нему в порядке суброгации прав во вред кредитору не связана исключительно со статусом такого поручителя как созалогодержателя.

Иной подход означал бы возможность поручителя первым удовлетворять свои требования к заемщику за счет его имущества. В свою очередь, принцип приоритета удовлетворения основного обязательства основан на принципе добросовестного осуществления гражданских прав (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), который будет не соблюден в случае неполного удовлетворения основного обязательства из-за удовлетворения суброгационного требования солидарного должника-поручителя при условии недостаточности имущества должника.

В пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве" также указано, что иной порядок и очередность удовлетворения требований кредитора и поручителя (поручителей) могут определяться соглашением между ними.

Договор поручительства от 09.03.2021N 07/1553 не содержит условий, регулирующих иной порядок удовлетворения требований к заемщику исполнившим поручителем.

Руководствуясь вышеизложенным, довод заявителя о том, что разъяснения, изложенные в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2017) (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017), о суброгации требований для поручителей лиц, действующих в одной группе, не могут применяться (пункт 16), отклоняется судом апелляционной инстанции.

Правовые последствия в виде субординации требований частично исполнившего основное обязательство поручителя по отношению к неисполненным требованиям кредитора в соответствии с действующим законодательством не зависят от того, на каком основании предоставлялось поручительство (в силу договора между поручителем и должником, поручителем и кредитором, в силу корпоративных или родственных отношений), является поручительство совместным (то есть предоставлено несколькими участниками группы компаний, связанными с заемщиком) либо раздельным - самостоятельным, предоставленным независимым лицом.

При этом поручитель и должник в соответствии с пунктом 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации отвечают перед кредитором солидарно.

Аналогичная правовая позиция изложена в судебных актах по делу N А76-39704/2020 с аналогичными обстоятельствами. В определении Арбитражного суда Челябинской области от 26.11.2021 по указанному делу, оставленному без изменения судами апелляционной и кассационной инстанции, указано, что исходя из разъяснений, изложенных в пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве", принимая во внимание то, что целью заключения кредитором с поручителем обеспечительной сделки в обеспечение исполнения основным должником своего обязательства перед кредитором является максимальное удовлетворение кредитором своих требований за счет имущества поручителя в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником своего обязательства перед кредитором, у банка как основного кредитора имеется приоритет перед ГКР "ВЭБ.РФ", исполнившей часть обязательств должника перед банком, в отношении очередности удовлетворения своих требований за счет имущества должника. Доводы ГКР "ВЭБ.РФ" противоречат нормам пункта 4 статьи 364 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах оснований для переоценки вывода суда первой инстанции в указанной части не установлено. Апелляционный суд не усматривает оснований к отмене либо изменению решения суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы. Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

Расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. (платежное поручение N 7474 от 03.11.2022), по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат отнесению на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 19.10.2022 (мотивированное решение от 09.11.2022) по делу N А32-37873/2022 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа по основаниям, предусмотренным частью 3 статьи 288.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Судья

Н.Н. Мисник