Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20 декабря 2022 г. N 10АП-23987/22 по делу N А41-53335/2022

г. Москва

20 декабря 2022 г.

Дело N А41-53335/22

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 декабря 2022 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Миришова Э.С.,

судей Игнахиной М.В., Ханашевича С.К.,

при ведении протокола судебного заседания Устаевой А.Ш.,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Коломенский опытно-механический завод" - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от индивидуального предпринимателя Ваулину Кириллу Андреевичу - представитель Горбунов Е.Б. по доверенности N 50 АБ 7102992 от 14.07.2022, паспорт, диплом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Коломенский опытно-механический завод" на решение Арбитражного суда Московской области от 05 октября 2022 года по делу N А41-53335/22 по иску общества с ограниченной ответственностью "Коломенский опытно-механический завод" к индивидуальному предпринимателю Ваулину Кириллу Андреевичу о признании,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Коломенский опытно-механический завод" (далее - ООО "КОМЗ", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Ваулину Кириллу Андреевичу (далее - ИП Ваулин К.А., ответчик) о признании справки ООО "КОМЗ" от 17.06.2019 г. с Договором купли-продажи доли в уставном капитале общества от 18 июня 2019 г., удостоверенного нотариусом Коломенского нотариального округа Коваленко Алексеем Александровичем недействительным и применении последствий недействительности в виде исключения ответчика - Ваулина Кирилла Андреевича из числа учредителей ООО "КОМЗ".

Решением Арбитражного суда Московской области от 05 октября 2022 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "КОМЗ" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить решение Арбитражного суда Московской области, принять по делу новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека арбитражных дел" в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители ООО "КОМЗ" в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Дело рассмотрено в соответствии с нормами ст. 153 АПК РФ или ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей ООО "КОМЗ", надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru. До начала судебного разбирательства заявлений и ходатайств не заявлено.

Выслушав представителя ответчика и повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 18 июня 2019 года между Обществом с ограниченной ответственностью "Техномастер" (ИНН 5022085039) (ликвидировано) и Ответчиком был заключен Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества (далее - договор).

Согласно п. 1 указанного Договора ООО "Техномастер" продает Ответчику, а ответчик покупает у продавца всю принадлежащую ему долю в уставном капитале Истца. Размер принадлежащей обществу доли составляет 20%. В соответствии с п. 2 Договора отчуждаемая доля в уставном капитале Общества оплачена, что подтверждается Справкой ООО "КОМЗ" от 17.06.2019 г. номинальная стоимость указанной доли составляет 2 000 рублей (п. 3 Договора).

В соответствии с п. 6 Договора соглашение о цене является существенным условием настоящего договора.

В соответствии с Актом ревизии финансово-хозяйственной деятельности ООО "Техномастер" от 12 января 2022 года в ходе инвентаризации был установлен факт нарушения расчетов с контрагентами, а именно неуплаты (не внесение в кассу общества) Ваулиным К.А. либо его представителем денежных средств в размере 2 000 рублей за долю в уставном капитале ООО "КОМЗ" согласно Договору.

В соответствии с Выпиской из ЕГРЮЛ от 15.07.2022 г. сведения об ответчике как об учредителе были внесены 06.07.2020 г.

Истец полагает, что выданная справка ООО "КОМЗ" от 17.06.2019 является недействительной.

Истец считает, что ответчик при заключении Договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 18 июня 2019 года взял на себя обязательства по оплате выкупаемой доли в размере 2 000 рублей. При этом, указанные денежные средства могли быть уплачены либо им лично, либо через представителя с надлежаще оформленными полномочиями. Указанное обязательство со стороны Ответчика не выполнено, что выявила проверка, в связи с чем представленная нотариусу справка ООО "КОМЗ" от 17.06.2019 г. является недействительной.

Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

В соответствии с частью 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации положения, предусмотренные параграфом 1 Главы 30 Кодекса, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пунктам 1, 2 и 4 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

С учетом названного, для сделок купли-продажи, к которым относится спорный договор, правовым последствием является предоставление продавцом товара покупателю и оплата его последним на основании заключенного сторонами договора. При этом исполнением сделки со стороны покупателя является передача товара и получения платы за него, а исполнением сделки покупателем является принятие товара и внесении платы за него.

В свою очередь, согласно пункту 11 статьи 21 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению.

В силу пункта 12 статьи 21 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в реестр соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Согласно п. 5.1 договора "Расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора. Общество с ограниченной ответственностью "Техномастер" в лице Бузина Дмитрия Александровича получило от Ваулина Кирилла Андреевича 2000 (две тысячи) рублей 00 копеек".

Таким образом, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что ответчик свое обязательство по оплате выполнил в полном объеме.

В пункте 84 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно абзацу 2 пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной.

Будучи лицом, не являющимся стороной договора, истец заявив иск о признании договора недействительным, должен доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Как следует из материалов дела, истец не является стороной договора.

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не подтвердил, что имеет материально-правовой интерес в оспаривании названного договора.

Приняв во внимание изложенное, отсутствие в деле надлежащих доказательств, однозначно свидетельствующих о нарушении его прав и законных интересов совершением указанной оспариваемой сделки, а также отсутствие обоснования, каким образом признание оспариваемой сделки недействительной повлечет восстановление прав истца, суд правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Ответчиком так же заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии со статьями 195, 196 (пунктом 1), 197 (пунктом 1) и 200 (пункта 1) ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Согласно статье 199 (пунктам 1 и 2) ГК РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пункте 15 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", применительно к норме абзаца 2 пункта 2 статьи 199 Кодекса разъяснено, что установив пропуск стороной по делу срока исковой давности, при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности, суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В силу п. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки.

В силу п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй п. 2 ст. 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Учитывая, что справка ООО "КОМЗ" датирована 17.06.2019 г. и договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 18 июня 2019 г., а исковое заявление подано 15.07.2022, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 05 октября 2022 года по делу N А41-53335/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья

Э.С. Миришов

Судьи

М.В. Игнахина С.К. Ханашевич