Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 декабря 2022 г. N 13АП-32206/22 по делу N А56-12506/2022

Санкт-Петербург

21 декабря 2022 г.

Дело N А56-12506/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 декабря 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Кротова С.М., Тарасовой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ворона Б.И.,

при участии:

- от арбитражного управляющего Клинхуда Д.В.: представителя Ившиной Е.М. по доверенности от 06.09.2021;

- от ООО "Урожай": представителя Алексеева А.А. по доверенности от 18.12.2019;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-32206/2022) общества с ограниченной ответственностью "Урожай" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.08.2022 по делу N А56-12506/2022 (судья Семенова И.С.), принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Урожай" о взыскании с арбитражного управляющего Клиндуха Дмитрия Владимировича убытков в размере 2 328 328 руб. 10 коп.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Урожай" (далее - ООО "Урожай") 04.02.2022 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с арбитражного управляющего Клиндуха Дмитрия Владимировича 2 328 328 руб. 10 коп. убытков.

Определением суда первой инстанции от 28.03.2022 исковое заявление ООО "Урожай" принято к производству.

Решением суда первой инстанции от 22.08.2022 в удовлетворении искового заявления ООО "Урожай" отказано.

В апелляционной жалобе ООО "Урожай", ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции от 22.08.2022 по делу N А56-12506/2022 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, суд первой инстанции необоснованно отклонил доводы истца о наличии причинно-следственной связи между действиями ответчика и заявленными ко взысканию убытками.

В отзыве арбитражный управляющий Клиндух Д.А. просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

В судебном заседании представитель ООО "Урожай" поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель арбитражного управляющего Клинхуда Д.В. возражал по мотивам, приведенным в соответствующем отзыве.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.10.2015 по делу N А56-38212/2012 закрытое акционерное общество "Светлана" (далее - ЗАО "Светлана") признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Клиндух Д.В.

В рамках вышеуказанного дела о несостоятельности (банкротстве) конкурсным управляющим Клиндухом Д.В. оспорены подозрительные платежи ЗАО "Светлана" в пользу ООО "Урожай" на общую сумму 2 328 328 руб. 10 коп.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.02.2019 по обособленному спору N А56-38212/2012/сд.11 заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой перечисления денежных средств в размере 2 328 328 руб. 10 коп. в пользу ООО "Урожай" удовлетворено; применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "Урожай" возвратить указанные денежные средства в конкурсную массу ЗАО "Светлана".

Судебный акт исполнен ООО "Урожай" в полном объеме.

В соответствии с правовой позицией истца указанные действия ответчика по инициированию обособленного спора N А56-38212/2012/сд.11 и оспариванию платежей причинили убытки ООО "Урожай" в размере 2 328 328 руб. 10 коп., поскольку ответчик не соотнес свое поведение с интересами общества и государства, чем нарушил часть 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), предписывающую недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу.

Как указывает ООО "Урожай", оспоренные ответчиком платежи ЗАО "Светлана" были направлены на прекращение встречных обязательств перед ООО "Урожай", истцу не могло быть известно о признаках неплатежеспособности компании, а также о противоправной направленности оспоренных перечислений.

Таким образом, истец полагает, что в результате оспаривания конкурсным управляющим сделок с ООО "Урожай", последнему были причинены убытки незаконным обращением с заявлением об их оспаривании в рамках дела о банкротстве ЗАО "Светлана".

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы спора доказательства и доводы сторон, в удовлетворении исковых требований ООО "Урожай" к конкурсному управляющему ЗАО "Светлана" Клиндуху Д.В. отказал.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве арбитражный управляющий обязан возместить должнику, кредиторам и иным лицам убытки, которые причинены в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения арбитражным управляющим возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве и факт причинения которых установлен вступившим в законную силу решением суда.

Согласно разъяснениям, содержащимся в третьем абзаце пункта 48 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", арбитражный управляющий несет ответственность в виде возмещения убытков при условии, что таковые причинены в результате его неправомерных действий.

Ответственность арбитражного управляющего является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения причинителя вреда, наличие убытков и их размер, а также причинную связь между допущенным правонарушением и возникшими убытками.

Исходя из указанных правовых норм, заявитель в соответствии со статьей 65 АПК РФ должен доказать наличие совокупности условий, необходимых при заявлении иска о возмещении убытков, которая включает в себя противоправное поведение (действия, бездействие) причинителя убытков, наличие убытков, причинную связь между противоправными действиями (бездействием) и убытками, размер таких убытков.

Предметом настоящего разбирательства послужили действия конкурсного управляющего ЗАО "Светлана" Клиндуха Д.В. по подаче заявления о признании недействительными перечислений, совершенных ЗАО "Светлана" в пользу ООО "Урожай" на общую сумму 2 328 328 руб. 10 коп.

Право управляющего на обращение с заявлением о признании сделки недействительной предусмотрено статьей 61.9 и пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве, а обязанность возврата имущества в конкурсную массу должника - пунктом 2 статьи 129 Закона о банкротстве.

Следует также заметить, что в рамках дела о банкротстве ЗАО "Светлана" жалобы на действия (бездействие) управляющего в порядке статьи 60 Закона о банкротстве не удовлетворялись, судебные акты о несоответствии действий управляющего и причинении такими действиями вреда правам и законным интересам кредиторов и должника не выносились.

Несмотря на это, ООО "Урожай" полагает, что в рамках дела о банкротстве ЗАО "Светлана" конкурсный управляющий Клиндух Д.В. злоупотребил своими правами (часть 1 статьи 10 ГК РФ), подав заявление об оспаривании сделки по основаниям, предусмотренным абзацем 5 пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве и, произведя взыскание по вступившему в силу судебному акту, что, по мнению истца, повлекло для ООО "Урожай" убытки.

В соответствии с частью 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как установлено судом первой инстанции по обособленному спору N А56-38212/2012/сд.11, ЗАО "Светлана" имело финансовые обязательства перед ООО "Урожай", возникшие на основании следующих судебных актов:

- определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2012 по делу N А56-4269/2012 утверждено мировое соглашение между ООО "Урожай" и ЗАО "Светлана", согласно которому ЗАО "Светлана" обязалось уплатить ООО "Урожай" сумму долга в размере 2 082 720 руб. до 30.06.2012;

- решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.08.2012 по делу N А56-26123/2012 с ЗАО "Светлана" (по договору от 27.05.2010 N 86-10) в пользу ООО "Урожай" взыскано 807 416 руб. 95 коп., из которых: 550 000 руб. основного долга, 238 644 руб. 07 коп. пени и 18 772 руб. 88 коп. расходов по уплате государственной пошлины;

- решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.08.2012 по делу N А56-26107/2012 с ЗАО "Светлана" (по договору поставки от 08.07.2010 N 109-10, срок исполнения обязательства 28.02.2011) в пользу ООО "Урожай" взыскано 1 337 700 руб. задолженности по оплате поставленного товара, 293 613 руб. 81 коп. пеней и 29 313 руб. 14 коп. расходов по оплате государственной пошлины.

По указанным выше делам на основании действий ООО "Урожай" были возбуждены исполнительные производства.

В период с 06.02.2013 по 14.05.2014 в рамках исполнительных производств произведено погашение вышеуказанных требований ООО "Урожай" к ЗАО "Светлана" на сумму 3 189 504 руб. 95 коп., а именно:

- платежным поручением от 06.02.2013 N 2 погашена задолженность в размере 788 644 руб. 07 коп. по делу N А56-26123/2012, в связи с чем исполнительное производство N 2232/13/20/47 окончено;

- платежным поручением от 13.03.2013 N 2, а также иными платежными документами, указанными в постановлении Волховского РОСП от 16.07.2013 об окончании исполнительного производства N 5704/13/20/47, погашена задолженность в размере 1 400 860 руб. 88 коп.;

- платежными документами от 17.04.2014 N 15169/14/20/47 и от 14.05.2014 N 18758/14/20/47 частично погашена задолженность по делу N А56-26107/2012.

Указанные сделки были совершены в период с 06.02.2013 по 14.05.2014, после принятия заявления ООО "Агромир" о признании ЗАО "Светлана" несостоятельным (банкротом) к производству (03.07.2012), то есть в пределах срока, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве. При этом на момент окончательного совершения указанных сделок у должника имелась непогашенная задолженность как минимум в размере 14 685 893 руб. 56 коп., что в совокупности с презумпцией прекращения исполнения должником части обязательств по причине недостаточности денежных средств свидетельствовало о его неплатежеспособности.

Определением от 04.02.2019 по обособленному спору N А56-38212/2012/сд.11 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области признал недействительными перечисления в пользу ООО "Урожай" на общую сумму 2 328 328 руб. 10 коп., указав, что обществу оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения его требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности, предусмотренной Законом о банкротстве.

Определение вступило в законную силу 19.02.2019.

15.03.2019 выдан исполнительный лист от 13.03.2019 серии ФС N 029412071.

Спустя 2 месяца после вынесения судебного акта (01.04.2019) ООО "Урожай" обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.02.2019 по обособленному спору N А56-38212/2012/сд.11, одновременно заявив ходатайство о восстановлении срока на подачу апелляционной жалобы.

Определением от 30.04.2019 по обособленному спору N А56-38212/2012/сд.11 суд апелляционной инстанции отказал ООО "Урожай" в восстановлении пропущенного срока на подачу апелляционной жалобы и возвратил ее заявителю.

ООО "Урожай" 17.05.2019 обратилось в суд кассационной инстанции с кассационной жалобой на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.02.2019 по обособленному спору N А56-38212/2012/сд.11. Одновременно с кассационной жалобой ООО "Урожай" заявило ходатайство о восстановлении пропущенного срока подачи кассационной жалобы.

Рассмотрев указанное ходатайство, 04.06.2019 суд кассационной инстанции отказал ООО "Урожай" в восстановлении пропущенного срока подачи кассационной жалобы, возвратил ее заявителю.

ООО "Урожай" 04.12.2019 направило кассационную жалобу в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, которая 10.12.2019 также была возвращена.

Впоследствии 19.06.2020 ООО "Урожай" повторно обратилось в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.02.2019 по обособленному спору N А56-38212/2012/сд.11, одновременно заявив ходатайство о восстановлении срока на её подачу.

Определением суда апелляционной инстанции от 11.08.2020 жалоба ООО "Урожай" принята к производству, при этом вопрос о восстановлении пропущенного срока назначен к рассмотрению в судебном заседании.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2020 по обособленному спору N А56-38212/2012/сд.11 в удовлетворении ходатайства ООО "Урожай" о восстановлении срока на подачу апелляционной жалобы отказано. Производство по апелляционной жалобе прекращено.

Одновременно с этим в рамках процедуры банкротства ЗАО "Светлана", конкурсным управляющим 09.11.2020 по результатам торгов с ИП Тиминой И.В. (цессионарий) заключен договор от 09.11.2020 N 7910-ОТПП/2 уступки права требования (цессии), которым требование к ООО "Урожай" уступлено на сумму непогашенного остатка.

Оригинал исполнительного листа от 13.03.2019 серии ФС N 029412071 направлен в адрес ИП Тиминой И.В.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.01.2021 по обособленному спору N А56-38212/2012/сд.11/пр-во произведена замена взыскателя по настоящему обособленному спору с ЗАО "Светлана" на ИП Тимину И.В. в части задолженности в размере 1 336 749 руб. 27 коп.

11.03.2021 денежные средства взысканы с ООО "Урожай" в пользу ИП Тиминой И.В. по исполнительному листу от 13.03.2019 серии ФС N 029412071.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.03.2021 по делу N А56-38212/2012 конкурсное производство в отношении ЗАО "Светлана" завершено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2021 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.03.2021 по делу N А56-38212/2012 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

06.10.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2214700501376 о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства.

Суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что действия управляющего были обусловлены не злоупотреблением правом и не намерением причинить вред ООО "Урожай", а обязанностью конкурсного управляющего по оспариванию подозрительных сделок должника. Исполнение ООО "Урожай" вступившего в законную силу определения суда от 04.02.2019 не может свидетельствовать о причинении указанному лицу убытков, поскольку противоречит самой сути судебного принуждения.

Вопреки доводам ООО "Урожай", у конкурсного управляющего имелось как право, так и основание для обращения в суд с заявлением о признании сделки недействительной, поскольку ООО "Урожай" со стороны должника было оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности

Кроме того, суд первой инстанции обоснованно указал на то, что убытки ООО "Урожай" являются следствием бездействия самого общества. ООО "Урожай" с требованием о включении в реестр требований кредиторов ЗАО "Светлана" не обращалось. Доказательств наличия причин, которые объективно воспрепятствовали бы ООО "Урожай" обращению в суд с таким заявлением в установленный законодательством срок, заявителем не представлено. В соответствии с частью 1 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

С учетом изложенного, судом первой инстанции правильно отказано ООО "Урожай" в удовлетворении заявленных исковых требований к арбитражному управляющему Клиндуху Д.В.

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.08.2022 по делу N А56-12506/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

С.М. Кротов М.В. Тарасова