Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 декабря 2022 г. N 09АП-82274/22 по делу N А40-39182/2022

г.Москва

21 декабря 2022 г.

Дело N А40-39182/22

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 декабря 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Веклича Б.С.,

судей: Верстовой М.Е., Сергеевой А.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кулиш А.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Рунова Евгения Валентиновича

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 03.10.2022 по делу N А40-39182/22

по иску ОАО "МНИЦ "Агросистеммаш"

к Рунову Евгению Валентиновичу

об истребовании документов,

по встречному иску Рунова Евгения Валентиновича

к ОАО "МНИЦ "Агросистеммаш",

третье лицо: ТУ Росимущества в городе Москве,

о приостановлении процедуры ликвидации, об отмене промежуточного ликвидационного баланса, о прекращении деятельности ликвидационной комиссии,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: не явился, извещен;

от третьего лица: не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

ОАО "МНИЦ "Агросистеммаш" обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском к Рунову Евгению Валентиновичу об истребовании документов.

Ответчиком подано встречное исковое заявление о приостановлении процедуры ликвидации ОАО "МНИЦ "АГРОСИСТЕММАШ", об отмене промежуточного ликвидационного баланса, составленного председателем комиссии Гуровым А.А., о прекращении деятельности ликвидационной комиссии. Встречный иск принят судом к совместному рассмотрению.

Решением суда от 03.10.2022 в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

Не согласившись с принятым по делу решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права.

Дело рассмотрено судом в порядке ст.ст.123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей сторон и третьего лица, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Законность и обоснованность судебного решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, истец (эмитент, общество) создано 22.04.2009 (ОГРН: 1097746239425, ИНН: 7703699025).

Общество создано путем преобразования Федерального государственного унитарного предприятия Межотраслевой научно-исследовательский центр "Агросистеммаш" на основании распоряжения Правительства Российской Федерации от 15.08.2003 N 1165, распоряжений Минимущества России от 24.10.2003 N 5824-р, Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Москве от 27.12.2004 N 757 и от 04.02.2008 N 111, и является его правопреемником.

С 22.04.2009 по 01.12.2020 генеральным директором ОАО "МНИЦ "Агросистеммаш" выступал Рунов Евгений Валентинович (ИНН 771527017848).

Распоряжением N 77-1537-р от 01.12.2020 Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом по городу Москве принято решение о ликвидации ОАО "МНИЦ "Агросистеммаш".

Председателем ликвидационной комиссии назначен Гуров Андрей Александрович. В состав ликвидационной комиссии изначально вошли: Гуров А.А. - председатель, члены: Рунов Е.В., Кривобоков И.В., Борисова А.С.

Согласно сведения ЕГРЮЛ исполнительным органом ОАО "МНИЦ "Агросистеммаш" выступает Гуров А.А. (Председатель ликвидационной комиссии).

Распоряжением N 77-715-р от 17.06.2022 Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом по городу Москве принято решение внесении изменений в Распоряжение N 77-1537-р от 01.12.2020; срок ликвидации ОАО "МНИЦ "Агросистеммаш" продлен до 31.12.2022.

Указанные распоряжения не признаны незаконными в судебном порядке и не отменены Территориальным управлением Федерального агентства по управлению государственным имуществом по городу Москве.

По мнению истца, принятое Распоряжение ТУ Росимущества N 77-1537-р от 01.12.2020 года в г.Москве является основанием для передачи председателю ликвидационной комиссии всех документов, отражающих деятельность общества, всех материальных ценностей, движимого и недвижимого имущества, а именно:

1. решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества;

2. протоколы общих собраний участников общества;

3. акты приема-передачи основных средств, за период с момента создания общества по 12 декабря 2020 года; 4. документы, подтверждающие права (собственность, аренда) общества на недвижимое имущество, земельные участки, технические паспорта, кадастровые паспорта;

5. документы первичного бухгалтерского учета, бухгалтерской отчетности (квартальные и годовые балансы (форма N N 1, 2) с отметкой налоговой инспекции, внебюджетные фонды и органы статистики (расчетные ведомости), с соответствующими отметками о принятии) за последние три года;

6. Расшифровка но всем счетам бухгалтерского баланса на последнюю отчетную дату;

7. Расшифровка дебиторской задолженности раздельно по статьям бухгалтерского баланса (с указанием наименования дебитора, почтового адреса контрагента, ИНН, ОГРН, суммы задолженности, основание задолженности (договора, счета-фактуры, накладные и т.д.), даты возникновения задолженности);

8. Расшифровка расчетов с дебиторами по статье "Расчеты с персоналом" (с указанием Ф.И.О., паспортные данные, суммы задолженности и за какой период);

9. расшифровка авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, обоснованность авансов;

10. Расшифровка краткосрочных финансовых вложений (с указанием наименования дебитора, адреса, ИНН, суммы задолженности, основание задолженности, даты возникновения задолженности);

11. учетную политику и документы, утвердившие ее;

12. последние акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, последние инвентаризационные ведомости (в том числе акций, облигаций, ценных бумаг) по установленным формам;

13. расшифровку кредиторской и дебиторской задолженности с указанием почтовых адресов контрагентов и даты возникновения;

14. локальные документы, подтверждающие полномочия руководящих органов;

15. протоколы собраний руководящих органов за период с 2014 года по настоящее время; 16. приказы и распоряжения директора за период с 2014 года по настоящее время;

17. ежегодные отчеты ревизионной комиссии о результатах деятельности, отчеты и заключения аудиторских фирм за последние три года;

18. договоры, соглашения, контракты, заключенные со всеми юридическими и физическими лицами за весь период деятельности, но не менее чем за три последних года;

19. номера расчетного и иных счетов общества наименование и реквизиты обслуживающих учреждений банков;

20. документы, свидетельствующие о выполнении или невыполнении обществом денежных обязательств перед контрагентами, бюджетом и внебюджетными фондами (неисполненные платежные требования, платежные поручения и т.п.);

21. справку о задолженности перед бюджетом и внебюджетными фондами (в том числе акт сверки с налоговой инспекцией);

22. лицензии;

23. сертификаты;

24. сведения об основных направлениях деятельности (основных видах продукции, работ, услуг) в форме пояснительной записки;

25. сведения об обременении имущества обязательствами перед третьими лицами (аренда, залог и т.н.);

26. сведения о том, имеются ли притязания третьих лиц на имущество (активы), судебные споры, решения судов, действия судебных исполнителей, органов налоговой полиции и проч.;

27. сведения о внутренней структуре ОАО "Межотраслевой научно-исследовательский центр "Агросистеммаш", перечень его структурных подразделений, филиалов и представительств;

28. сведения о фактической численности работников в форме справки, утвержденное штатное расписание или штатную расстановку рабочих;

29. сведения о выданных доверенностях в форме копии журнала учета выдачи доверенностей;

30. наименование и адреса организаций, в которых ОАО "Межотраслевой научно-исследовательский центр "Агросистеммаш" является учредителем (участником), сведения о доле участия;

31. нормативно-правовые акты органов исполнительной власти, касающиеся ОАО "Межотраслевой научно-исследовательский центр "Агросистеммаш", его функций и видов деятельности;

32. сведения об ОАО "Межотраслевой научно-исследовательский центр "Агросистеммаш", и функционировании службы безопасности (охраны) предприятия, материально ответственных лицах и лицах, ответственных за технику безопасности, пожарную безопасность, с предоставлением соответствующих приказов.

33. документы, согласно п.18.9 Устава общества.

До настоящего времени председателю ликвидационной комиссии по акту приема-передачи не переданы данные документы, что стало причиной обращения в суд.

Ответчик полагает, что при ликвидации были допущены нарушения закона, в связи с чем просит приостановить процедуру ликвидации ОАО "МНИЦ "Агросистеммаш"; отменить промежуточный ликвидационный баланс, составленный председателем ликвидационной комиссии Гуровым А.А.; деятельность ликвидационной комиссии прекратить.

Свою позицию ответчик обосновывает отсутствием полномочий у председателя ликвидационной комиссии - Гурова А.А., полагает также, что общество должно выплатить ему заработную плату и компенсации за соответствующий период.

При принятии решения суд первой инстанции исходил из того, что действующим законодательством не установлена дополнительная обязанность прежнего директора (помимо передачи документов новому исполнительному органу) самостоятельно составлять какие-либо описи, акты приема-передачи и иные подобные документы, прежний директор Рунов Е.В. предоставил доступ к документам общества по зарегистрированному в ЕГРЮЛ адресу эмитента, а их направление по иному адресу не представляется целесообразным, требования же Рунова Е.В. фактически сводятся к несогласию относительно принятого Территориальным управлением Федерального агентства по управлению государственным имуществом по городу Москве решения о судьбе ОАО "МНИЦ "Агросистеммаш", при этом Рунов Е.В. не является акционером ОАО "МНИЦ "Агросистеммаш", следовательно, не обладает правом на заявление требований о приостановлении либо прекращении процедуры ликвидации.

Рассматривая спор, суд первой инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы, на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, правильно установил фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, и применил нормы материального права.

Доводы жалобы ответчика сводятся к утверждениям об отсутствии соответствующих полномочий у ликвидатора истца и истечении срока полномочий у ликвидационной комиссии.

Между тем с момента учреждения общества его единственным акционером выступает Российская Федерация, в лице уполномоченного органа Территориального управления Росимущества по городу Москве.

Доводы Рунова Е.В. о незаконности Распоряжения Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом по городу Москве от 01.12.2020 N 77-1537-р "О ликвидации открытого акционерного общества "Межотраслевой научноисследовательский центр "Агросистеммаш" являются предметом самостоятельного административного спора по делу N А40-203701/22 и не могут оцениваться в рамках настоящего дела.

Согласно ст.48 Закона об АО к компетенции общего собрания акционеров относятся, в частности, ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов.

Пункты 14.1 - 14.2 устава истца содержат аналогичные положения.

В соответствии со ст.49 Закона об АО лишь акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

Поскольку ответчик не является акционером истца, он не обладает правом на заявление требований о приостановлении либо прекращении процедуры ликвидации по каким-либо основаниям.

Указанные обстоятельства при вынесении решения учтены судом первой инстанции.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных ст.270 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь ст.ст.176, 266-269, 271 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 03.10.2022 по делу N А40-39182/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Б.С. Веклич

Судьи

М.Е. Верстова А.С. Сергеева