Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 декабря 2022 г. N 16АП-2953/18 по делу N А20-2704/2018

г. Ессентуки

14 декабря 2022 г.

Дело N А20-2704/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 07.12.2022.

Постановление в полном объеме изготовлено 14.12.2022.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Белова Д.А., судей Годило Н.Н., Бейтуганова З.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мизиевым Ш.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании в режиме веб-конференции апелляционную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Кабардино-Балкарской Республике на определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 07.07.2022 по делу N А20-2704/2018, принятое по заявлению ООО "Росалко" в лице конкурсного управляющего Аюпова Р.Г. о процессуальном правопреемстве в рамках дела N А20-2704/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "РИАЛ" (ОГРН 1100716000549, ИНН 0716008561), при участии в судебном заседании представителя УФНС по КБР - Хажкасимова И.Х. (доверенность от 18.01.2022), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 17.06.2020 по делу N А20-2704/2018 общество с ограниченной ответственностью "РИАЛ" (ОГРН 1100716000549, ИНН 0716008561) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, исполняющим обязанности конкурсного управляющего ООО "Риал" назначен Нерсисян Арсена Гариковича (ИНН 645392890352), являющийся членом саморегулируемой организации Союз арбитражных управляющих "Авангард".

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и введении процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 20.06.2020 N 108 (6829) (объявление N 64010021554).

Определением суда от 19.08.2020 (резолютивная часть объявлена 12.08.2020) конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "РИАЛ" (ОГРН 1100716000549, ИНН 0716008561) утвержден Сичевой Константин Михайлович, являющийся членом Союза арбитражных управляющих "Саморегулируемая организация "Северная столица".

19.05.2022 в электронном виде через систему "Мой арбитр" от ООО "Росалко" в лице конкурсного управляющего Аюпова Р.Г. поступило ходатайство в котором просит осуществить процессуальное правопреемство с ПАО НБ Траст по кредитному договору N 0409-13-0-2 от 31.05.2013 в размере 47 000 000 рублей на ООО "Росалко", перевести права залогового кредитора ПАО НБ Траст по договору о залоге оборудования от 14.01.2014 N Т-1/0409-13-2-0 в размере 47 000 000 рублей на ООО "Росалко", договору ипотеки нежилых зданий и земельных участков от 30.12.2015 N Н1/0249-13-2-0/0409-13-2-0/0955-14-3-0, договору ипотеки нежилых зданий и земельного участка от 30.12.2015 N 2/0249-13-2-0/0955-14-3-0.

20.06.2022 в электронном виде через систему "Мой арбитр" от конкурсного управляющего ООО "Росалко" поступило уточненное ходатайство о правопреемстве, согласно которого просит осуществить процессуальное правопреемство с ПАО НБ Траст по кредитному договору N 0409-13-0-2 от 31.05.2013 в размере 51 900 000 рублей на ООО "Росалко", перевести права залогового кредитора ПАО НБ Траст по договору о залоге оборудования от 14.01.2014 N Т-1/0409-13-2-0 в размере 51 900 000 рублей на ООО "Росалко", договору ипотеки нежилых зданий и земельных участков от 30.12.2015 N Н1/0249-13-2-0/0409-13-2-0/0955-14-3-0, договору ипотеки нежилых зданий и земельного участка от 30.12.2015 N 2/0249-13-2-0/0409-13-2-0/0955-14-3-0. В уточненных требования также указано, что произошло частичное погашение реестровой задолженности на сумму 4 900 000, 00 рублей. Ссылаясь на ответ конкурсного управляющего ООО "Риал" N 268 от 16.05.2022, заявитель указывает что произошла реализация залогового имущества по договору ипотеки нежилых зданий и земельного участка от 30.12.2015 N 2/0249-13-2-0/0409-13-2-0/0955-14-3-0, которое влечет уменьшение оставшейся суммы задолженности.

Определением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 07.07.2022 принято уточненное заявление ООО "Росалко" в лице конкурсного управляющего Аюпова Рифата Гаязовича. Заявление ООО "Росалко" удовлетворено. Суд признал ООО "Росалко" процессуальным правопреемником ПАО НБ "Траст" по кредитному договору N 0405-13-0-2 от 31.05.2013 в размере 51 000 000 рублей. Права залогового кредитора ПАО НБ Траст по договору залога оборудования от 14.01.2014 N Т-1/0409-13-2-0 в размере 51 900 000 рублей переведены на ООО "Росалко", по договору ипотеки нежилых зданий и земельных участков от 30.12.2015 N Н1/0249-13-2-0/0409-13-2-0/0955-14-3-0, договору ипотеки нежилых зданий и земельного участка от 30.12.2015 N 2/0249-13 -2-0/0409-13-2-0/0955-14-3-0.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, УФНС по КБР обратилось в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. Апелляционная жалоба мотивирована тем, что судом первой инстанции неполно исследованы фактические обстоятельства дела, вывод суда о наличии оснований для включения требований ООО "Росалко" в заявленном размере в реестр требований кредиторов ООО "Риал" сделан без исследования и оценки всех необходимых обстоятельств дела.

В судебном заседании представитель УФНС по КБР поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение суда отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" http://arbitr.ru/ в соответствии с положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва и проверив законность обжалуемого судебного акта, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 07.07.2022 по делу N А20-2704/2018 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

В силу части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

В пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции", изменение предмета иска означает изменение материально-правового требования истца к ответчику. Изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику. Одновременное изменение предмета и основания иска АПК РФ не допускает.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции правомерно принял ходатайство истца об уточнении заявленных требований и пришел к выводу о рассмотрении дела с учетом принятых дополнений к заявлению от 18.06.2022.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

На основании части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

По смыслу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором.

Ввиду статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В силу статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По общему правилу, личность кредитора не имеет значения для уступки прав требования по денежным обязательствам, если иное не установлено договором или законом.

Согласно пункту 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации права перешли к новому кредитору том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Из материалов дела усматривается, что решением Арбитражного суда Московской области от 05.06.2019 по делу N А41-53545/2018 ООО "Росалко" (ИНН 5009070717, ОГРН 1095009002770) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Аюпов Рифат Гаязович (ИНН 344553236048, СНИЛС 118-788-970 26, член СРО ААУ "Евросиб", ОГРН 1050204056319, ИНН 0274107073).

Определением Арбитражного суда Московской области от 17.10.2018 АО "Автовазбанк" в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Росалко" в размере 1 468 393 702,98 руб., в том числе: 1 467 856 550,02 руб. основного долга и 537 152,96 руб. процентов.

Определением Арбитражного суда Московской области от 30.05.2019 по делу N А41-53545/2018 произведена замена кредитора АО "Автовазбанк" на правопреемника ПАО НБ "ТРАСТ".

При этом данные требования основаны на договоре поручительства ( т 31.05.2013 года N 5П/0409-13-0-2, заключенного между ООО "РИАЛ" и ПАО "ПРОМСВЯЗЬБАНК" в обеспечении исполнения обязательств основного заемщика ООО "РИАЛ" (ИНН 0716008561) по кредитному договору от 31.05.2013 N 0409-13-2-0.

Решением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 17.06.2020 по делу N А20-2704/2018 в отношении общества с ограниченной ответственностью "РИАЛ" (ОГРН 1100716000549, ИНН 0716008561) введена процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев.

Определением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 06.09.2019 по делу N А20-2704/2018, требования ПАО НБ "ТРАСТ", вытекающие из кредитного договора от 31.05.2013 N 0409-13-0-2, заключенного между ООО "РИАЛ" и ПАО "ПРОМСВЯЗЬБАНК" включены в третью очередь реестра требований кредиторов.

В соответствии с определением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 06.09.2019 по делу N А20-2704/2018 в обеспечение исполнения обязательств ООО "РИАЛ", по кредитному договору N 0409-13-0-2 от 31.05.2013, между Банком и ООО "РИАЛ" помимо договора поручительств от 14.06.2013 N 5П/0409-13-0-2, также были заключены:

- договор ипотеки нежилых зданий и земельных участков от 30.12.2015 N HI/0249-13-2-0/0409-13-2-0/0955-14-3-0, в соответствии с которым должником переданы в залог Банку объекты недвижимости, указанные в перечне, являющемся приложением N 1 к настоящему заявлению. Общая залоговая стоимость объектов недвижимости и земельных участков по указанному договору ипотеки составляет 609 100,00 (шестьсот девять тысяч сто) рублей;

- договор ипотеки нежилых зданий и земельного участка от 30.12.2015 N 2/0249-13-2-0/0409-13-2-0/0955-14-3-0, в соответствии с которым должником переданы в залог Банку объекты недвижимости, указанные в перечне, являющемся приложением N 2 к настоящему заявлению. Общая залоговая стоимость объектов недвижимости и земельного участка по указанному договору ипотеки составляет 4 233 600, 00 (четыре миллиона двести тридцать три тысячи шестьсот) рублей;

- договор о залоге оборудования от 14.01.2014 N Т-1/0409-13-2-0, в соответствии с которым должником передано в залог Банку имущество (оборудование), указанное в перечне, являющемся приложением N 3 к настоящему заявлению. Общая залоговая стоимость предмета залога по указанному договору о залоге составляет 118 953 110,00 (сто восемнадцать миллионов девятьсот пятьдесят три тысячи сто десять) рублей.

27.04.2022 ООО "Росалко" в результате реализации имущества были частично погашены требования НБ ТРАСТ по кредитному договору N 0409, как поручителем в сумме 47 000 000 млн. рублей.

На основании положений статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

В пункте 54 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" (далее - Постановление Пленума N 42) разъяснено, что если процедуры банкротства применяются и к должнику по основному обязательству, и к поручителю, судам необходимо принимать во внимание следующее. Конкурсный управляющий поручителя, произведший выплату кредитору, обязан в интересах формирования конкурсной массы незамедлительно обратиться с заявлением о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве основного должника, за исключением случаев, когда такие действия являются явно нецелесообразными или признаны таковыми решением собрания кредиторов.

Пунктом 55 Постановления Пленума N 42 разъяснено, что если поручитель исполняет обязательство после того, как кредитор обратился с заявлением об установлении его требований, суд по заявлению нового кредитора (поручителя) выносит определение о процессуальном правопреемстве.

Исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что переход права требования от одного кредитора к другому является основанием для включения требования поручителя в реестр требований кредиторов должника в исполненной части, в связи с чем произвел правопреемство ООО "Росалко" по требованиям ПАО НБ "Траст", заявленным о включении в реестр требований кредиторов общества.

Как разъяснено в пункте 30 Постановления Пленума N 42 согласно пункту 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежащие кредитору как залогодержателю в том числе, если поручитель произвел исполнение обязательства за должника лишь в части.

В последнем случае кредитор и поручитель становятся созалогодержателями, имеющими равные права на удовлетворение всех требований из стоимости заложенного имущества.

При изложенных обстоятельствах у ООО "Росалко" возникло право требования к должнику в размере погашенной ею задолженности.

Иные доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены обжалованного судебного акта, поскольку не опровергают сделанных судом выводов и направлены по существу на переоценку доказательств и обстоятельств, установленных судом первой инстанций.

Учитывая изложенное, оценив в совокупности материалы дела и доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что выводы, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела, судом применены нормы права, подлежащие применению, вследствие чего апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании норм материального права и не влияют на правильность принятого по делу судебного акта, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

При указанных обстоятельствах у апелляционного суда отсутствуют предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 07.07.2022 по делу N А20-2704/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Д.А. Белов

Судьи

Н.Н. Годило З.А. Бейтуганов